Автор: Агапеева Е.В.
Теги: коммерческое (торговое) право пластические искусства государство и право юридические науки право законодательство сша ценные бумаги
ISBN: 5-238-00728-0
Год: 2010
Текст
E.B. Araiiet-R i
ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ
РЫНКА ЦЕННЫХ БУМАГ
В РОССИИ И США
ЕВ. АГАПЕЕВА
ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ
РЫНКА ЦЕННЫХ БУМАГ
В РОССИИ И США
Рекомендовано к изданию Учебно-методическим центром
'Професаюналъный учебник» в качестве учебного пособия
для студентов высших учебных заведений,
обучающихся по специаяыюапи 021 iOO «Юриспруденция»
^6»
юнити
UNITY
Закон и право • Москва • 2010
УДК [336.763:347.731(470+73)(075.8)
ББК 67.404(2Рос)я73+67.404(7Сое)я73
А23
Приложение к журналу
«Вестник Московского университета МВД РФ
Рецензенты:
д-р юрид. наук. преф. Н.В Мюайюво
(Московский университет МВД России);
канд. юрид. наук, дои В.Н Ткачев
(Главное правовое управление МВД России)
Главный редактор издательства
кандидат юридических наук.
Агапеева, Клена Вячеславовна.
А23 Правовое регулирование рынка ценных бумаг в России
и США: Учеб, пособие дня студентов вузов, обучающихся по
Специальности 021100 «Юриспруденция» / Е.В. Агапеева. -
М.: ЮНИТИ-ДАНА, Закон и право. 2010 159 с.
ISBN 5-238-00728-0
Агентство Cl Р РГБ
В учебном пособии раскрываются сущность и характерные черты ин-
ститута ценных бумаг, рассматриваются этапы развития и совершенство-
вания законодательства о рынке ценных бумаг, их правовое регулирова-
ние в условиях России и США в настоящее время
учебных заведений, в том числе слушателей (курсантов) МВД России, а
также практических работников и тех, кто интересуется данной пробле-
ББК 67.404(2Рос)я73+67.404(7Сое)я73
ISBN 5-238-00728-0
© Е В Агапеена, 2004
О ИЗДАТЕЛЬСТВО ЮНИТИ-ДАНА 2004.
ее части любыми средствами или в какой-либо
форме, в том числе в Ингсрнст-сети, запрещается
без письменного разрешения издательства
Введение
Россия, как и другие страны мира, постепенно становится ча-
стью глобального рынка капитала. Подтверждением служат эмиссии
ценных бумаг крупных отечественных компаний и банков за рубе-
жом, значительное участие иностранного капитала на российском
внутреннем фондовом рынке, а также выпуск федеральных еврооб-
лигаций1 в рамках реструктуризации внешнего государственного
долга и корпоративных долговых ценных бумаг за рубежом.
В сложившейся ситуации особое значение для России приобрета-
ет грамотная адаптация отечественного права о ценных бумагах к
мировым стандартам, что поможет созданию более благоприятного
инвестиционного климата и постепенной интеграции России в ми-
ровой рынок капитала Реформа права, включая продуманную ре-
цепцию отдельных зарубежных институтов и норм, требует подроб-
ного изучения зарубежных теорий и законодательства, а также обы-
чаев, регулирующих эмиссии и оборот ценных бумаг, иностранной
правоприменительной практики.
Поскольку цели создания более благоприятного инвестицион-
ного климата и постепенная интеграция России в мировой рынок
капитала предполагают совершенствование не самой ценной бумаги
как объекта, а системы ее обращения, целесообразно рассмотреть
вопрос развития законодательства о рынке ценных бумаг
Большой интерес в этом плане представляет система регулиро-
вания рынка ценных бумаг в США, тем более что российское право
о ценных бумагах во многом сформировалось под влиянием амери-
канской модели. Например, федеральные законы «О рынке ценных
бумаг» и «Об акционерных обществах»2 были подготовлены при
участии юристов из США в Институте правовой экономики. Секре-
тариате по ресурсам при ФКЦБ РФ и в других организациях. Без-
регистртция владельца не производится). Выпускаются и продаются в основном
за пределами внутреннего рынка той валюты, в которой указано их достоинство.
лидирующее положение в международно» торговле, прежде всего в долларах
США.
2 Федеральный закон от 22 апреля 1996 г № 39-ФЗ «.О рынке ценных бу-
маг» .//Собрание законодательства РФ 1996. — №17. — Ci 1918, Федераль-
ный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»
//Собрание законодательства РФ — 1996 — № I — Ст. 1
3
условно, право о ценных бумагах США обладает рядом несовер-
шенств и в целом создано и нацелено на судебное толкование, что
концептуально отличается от ситуации в России.
Однако право о ценных бумагах США прошло долгий путь ре-
формирования с начала 30-х гг. XX в., когда были заложены его
фундаментальные основы, и достаточно рационально и эффективно
регулирует многие аспекты отношений, сложившихся на рынке
ценных бумаг Развитие российского права о ценных бумагах про-
исходит значительно быстрее, но в связи с особенностями форми-
рования рыночной экономики идет по пути проб и ошибок. В на-
стоящее время можно говорить только о становлении россшккого
права о ценных бумагах.
Таким образом, для исторического анализа целесообразно, ин-
тересно и необходимо исследовать историю развития законода-
тельства о рынке ценных бумаг, хотя это весьма трудное предпри-
ятие, поскольку отсутствует в достаточном количестве юридиче-
ская и переводная литература по этому вопросу, да и переводные
материалы не всегда адекватно отражают замысел иностранного
законодателя.
В связи с этим целью настоящей работы является рассмотрение
теоретических аспектов института ценных бумаг в России и Соеди-
ненных Штатах Америки, а также динамики развития законода-
тельного регулирования рынка ценных бумаг. При этом ставятся
следующие задачи:
• исследовать процесс исторического развития законноатетьст-
ва о рынке ценных бумаг в России и Соединенных Штатах
Америки;
• проанализировать особенности института ценных бумаг в
англо-саксонской (США) и континентальной правовых сис-
темах;
• рассмотреть теоретические основы этих институтов;
• сравнить системы регулирования рынка пенных бумаг в Со-
единенных Штатах Америки и России.
Значительный интерес представляют материалы по рынку цен-
ных бумаг, включенные в приложение к настоящему пособию —
нормативно-правовые акты высших органов государственной вла-
сти, указы Президента Российской Федерации, федеральные зако-
ны, извлечения из Гражданского кодекса РФ и тд.
4
Глава 1
Теоретические основы
института ценных бумаг
1.1. Понятие ценной бумаги
в континентальной системе права
В странах континентальной системы права ряд юридических
документов, закрепляющих определенные имущественные права,
именуются пенными бумагами, а в странах англо-саксонской сис-
темы эти же имущественные права — оборотными документами.
Сами ценные бумаги и оборотные документы как носители удосто-
веренных ими прав требования рассматриваются в национальных
системах права как движимые вещи. Соответственно они призна-
ются объектами куши-пропажи, хранения, залога и иных имущест-
венных сделок, совершаемых с вещественными Объектами права
собственности.
Зашита правомочий владения, пользования и распоряжения
ими как движимыми вещами обеспечивается нормами права, уста-
навливающими, в частности, презумпцию права собственности в
отношении их обладателей как добросовестных приобретатедей
имущества. Обладая особой экономической сущностью, ценные
бумаги и оборотные документы как объекты вещного права требуют
специального правового режима и особого правового регулирования их
оборота.
Ценной бумагой в континентальной системе права называется
документ, определяющий взаимоотношения между выпустившим
такой документ лицом и его владельцем, и закрепляющий за этим
владельцем определенные имущественные права, реализация кото-
рых возможна лишь при предъявлении самого документа. Так, цен-
ной бумагой признается «всякий документ, с которым какое-либо
право связано так, что оно без этого документа не может быть ни
осуществлено, ни передано другкгу лицу» (§ 995 Обязательственно-
5
го закона Швейцарии)1. Из аналогичного понятия ценной бумаги
исходят доктрина и практика других стран континентальной систе-
мы права.
К ценным бумагам в континентальной системе права в зависи-
мости от их содержания, которое выражено в бумаге, и природы
этих прав относятся;
I) денежные бумаги, т.е. бумаги, в которых выражено право
требования на уплату определенной суммы денег (облигации, век-
селя, чеки и др.);
2) бумаги, в которых выражено право участия в акционерном
обществе или компании и, следовательно, право на получение час-
ти прибыли в виде дивиденда (акции, сертификаты на акции, поль-
зовательские свидетельства и т.д ),
3) товарные бумаги, т.е. бумаги, в которых выражено вещное
право, чаще всего право собственности или право залога на товары,
находящиеся на каком-либо специальном основании во владении
другого лица, выступающего, например, в качестве перевозчика или
хранителя; такая ценная бумага закрепляет право на получение ука-
занного в ней товара и является одновременно средством распоря-
жения товаром, то есть товарораспорядительным документом (ко-
носамент. свидетельство товарного склада и некоторые другие до-
кументы).
Неразрывная связь между выраженным в бумаге правом и до-
кументом проявляется в том, что его владелец может осуществлять
право, выраженное в ценной бумаге, лишь при предъявлении самой
этой бумаги. Это означает, что обладание бумагой кгитимирует
владельца в качестве субъекта права из бумаги. К тому же такой
обладатель должен быть легитимирован при соответствии этой бу-
маги с формой, устанавливаемой законом для данного вида бумаги и
реквизитов, например путем надлежащего указания в самой бумаге.
Наиболее полное воплощение связи между документом и уста-
новленным в нем правом имеется в ценных бумагах на предъявите-
ля, когда для осуществления права достаточно лишь ее предъявле-
ния: владелец такой ценной бумаги легитимирован одним лишь
фактом предъявления бумаги.
Обороту имущественных прав, основанных на ценных бумагах,
свойствен ряд особенностей, отражающих стремление законодателя
максимально упростить юридическую технику передачи таких прав.
Переход вещного права на документ является одновременно пере-
ходом обязательственного требования или другого рода права из
1 Пит. по кн
Швейцарский обязательственный закон 1911 г в ряду других коди-
фикаций буржуазно-капиталистического мира — М РАНИОН, 1930.
6
документа, т е. того права, о котором говорит содержание докумен-
та, воплощенное в нем В отличие от права общегражданской цес-
сии обязательств передача такого документа осуществляется в отно-
сительно простом порядке.
В континентальной системе права ценные бумаги классифици-
руются по способу легитимации управомоченного на бумагу лица. В
этом отношении различают бумаги на предъявителя, именные и
ордерные. Данное деление ценных бумаг имеет особое значение,
ибо в зависимости от способа определения управомоченного на
бумагу лица определяется порядок передачи закрепленных в ней
прав.
Ценная бумага является бумагой на предьявителя, когда из со-
держания или формы документа следует, что в качестве субъекта
права признается любое лицо, являющееся обладателем данного
документа. Должник не только вправе, но и обязан предоставить
исполнение владельцу, не требуя, кроме предъявления документа,
какой-либо дополнительной легитимации. В качестве ценных бумаг
на предъявителя могут быть выпущены коносаменты, облигации,
чеки, акции и др
Именные бумаги содержат обозначение субъекта права в тексте
документа, тх. его индивидуализацию. Для некоторых видов имен-
ных бумаг легитимация владельца в качестве субъекта права требует
занесения его имени в специальную книгу. Так, по отношению к
акционерному обществу акционером является лицо, имя которого
занесено в книгу общества (§ 67 Закона об акционерных обществах
ФРГ; § 685 Обязательственного закона Швейцарии и т-Д.)1- Прак-
тика и доктрина Швейцарии исходят, однако, из того, что регист-
рация необходима лишь при приобретении личных, но не имущест-
венных прав акционера.
Особенность ордерной бумаги по сравнению с именной состоит в
том, ’по должник обязан исполнить обязательство указанному в до-
кументе лицу или приказу такого лица новому субъекту, который, в
свою очередь, вправе посредством окончательного приказа передать
документ дальше. Приказ оформляется посредством передаточной
надписи на оборотной стороне документа (индоссамента). Таким
образом, отличие заключается в характере оформления передачи бу-
маги, а следовательно, в ускорении обращения.
Весьма эффективным средством повышения оборотоспособно-
сти имущественных прав, выраженных в ценных бумагах, является
наделение этих бумаг свойством так называемой публичной досто-
верности. Она заключается в том, что добросовестный владелец бу-
1 Шапп Я. Основы гражданского права Германии. — М.: БЕК. 1996. — С. 56
7
маги может довериться тем формальным признакам, которые леги-
тимируют его в качестве субъекта выраженного в бумаге права. По
отношению к надлежащим образом легитимированному обладателю
бумаги обязанное лицо может заявлять лишь такие возражения,
которые либо вытекают из текста самого документа, либо основаны
на непосредственных отношениях между должником по документу
и его обладателем (§ 796 Германского гражданского уложения ФРГ,
§974 Обязательственного закона Швейцарии) По отношению к
добросовестному владельцу документа должник не может заявлять
такие возражения, которые мог бы выдвинуть по отношению к
предшественнику. Право подлежащего держателя документа, таким
образом, не зависит от права на документ его предшественника.
Само понятие «ценные бумаги» до сих пор не имеет четкого оп-
ределения ни в теории, ни в законопатеоьстве. В юридической ли-
тературе термин «ценные бумаги» получил довольно широкое упот-
ребление со второй половины XX в Но юристы далеко расходятся
между собой в вопросе определения этих бумаг1. Одни ограничи-
вают понятие ценных бумаг ордерными и безымянными бумагами,
другие причисляют к ним именные бумаги. Наиболее распростра-
ненным является определение ценной бумаги как воплощенного в
документе обязательства. Впервые эта точка зрения встречается у
Ф.К. Савиньи2.
Представляется, что наиболее полное понятие ценной бумаги
могло бы быть основано на результате анализа функций, выпол-
няемых ею в гражданском и торговом обороте, которые основаны
на экономических целях ценной бумаги, т.е. экономическом значении
ценной бумаги, а юридическое значение состоит в правовом оформ-
лении этих функций и закреплении их в законе.
Ценные бумаги представляют собой юридические документы,
содержание которых удостоверяет те или иные юридически значи-
мые факты или на их основании возникшие правоотношения; они
выполняют в обороте различные функции в зависимости от того,
каково значение документа для соответствующего правоотношения.
Ведь назначение права состоит в закреплении, упорядочении эко-
номических отношений и охране (защите) экономических интере-
сов субъектов этих отношений.
Письменное удостоверение определенных юридических фактов
может иметь значение лишь для доказательства существующих пра-
воотношений в судебном процессе. Документ в этом случае не иг-
1 Нерсесов Н.О. Избранные труды по представительству и ценным бумагам в
гражданском праве — М Статут, 1998 — С. 139
- Савиньи Ф.К. Обязательственное право. Ч II /Пер. с нем. В. Фукс и И Манаро. —
М. Типография А.В Кудряиперой, 1876. — С.62.
8
рает роли для правоотношения, которое возникает, существует и
прекращается независимо как от наличия документа, гак и от его
содержания. Документ находится как бы вне правоотношения и
приобретает значение только в случае судебного спора, в котором
ему принадлежит роль доказательства.
Кроме процессуального документ имеет материально-правовое
значение. Закон или соглашение сторон устанавливают, что налич-
ность документа необходима для фиксации возникшего правоотно-
шения. Существуют документы, составление которых необходимо
для возникновения правоотношения (так называемые конститутив-
ные документы). В этом случае правоотношение возникает только с
момента надлежащего оформления сделки. Например, правильно
составленный при участии нотариального органа документ необхо-
дим для возникновения правоотношения. Конститутивное значение
документа может быть установлено также и волей сторон: договор
признается заключенным лишь по совершении его в определенной
форме, хотя бы и не требуемой законом, если стороны предвари-
тельно согласились совершить его в этой форме1.
Материально-правовые функции принадлежат документу и в
том случае, когда он имеет значение при осуществлении выражен-
ного в нем права. В отношении ряда бумаг (вексель, чек, акция и
тл.) предъявление бумаги необходимо для осуществления выра-
женного в ней права. Такие документы называются ценными бума-
гами. Это понятие охватывает собой большое разнообразие бумаг
акции, облигации, векселя, чеки, банковские билеты, складское сви-
детельство и тл. Все они объединяются общим признаком — необхо-
димостью их предъявления для осуществления выраженного в них
права.
Однако с этим мнением можно не согласиться, так как юриди-
ческим фактом, порождающим правоотношение, является не сам
документ (это лишь требуемая законом форма), а соглашение (до-
говор) либо требование закона. Документом лишь оформляется со-
ответствующий юридический факт, соответственно документ имеет
процессуально-правовую, а не материально-правовую силу.
Права, которые составляют содержание ценных бумаг, могут от-
носиться к различным категориям субъективных частных прав, чаще
всего — к обязательственным правам. Содержание ценной бумаги
также может заключаться в вещных правах, правах членства в корпо-
рации или же представлять собой правомочие на совершение дейст-
вий, затрагивающих чужую правовую сферу. Обязательственно-
1 BumpHHiKuti В.В. Гражданский кодекс о договоре // Вестник ВАС. — 1995. —
С. 101.
9
правовое содержание имеют вексель, облигация, вешно-правовое
содержание (но вместе с тем и обязательственно-правовое) — распо-
рядительные товарные документы. Право членства составляет суще-
ственную часть содержания акции. В чеке содержится правомочие
получить от своего имени (чекодержателя), но за чужой счет (чекода-
теля) платеж от третьего лица (плательщика).
Бумаги, в которых не выражено какое-либо право, как, напри-
мер, почтовые или гербовые марки, а также денежные знаки, не
являются ценными бумагами*.
Необходимость предъявления бумаги для осуществления выра-
женного в ней права имеет двоякое значение. Во-первых, предъявле-
ние бумаги, необходимо кредитору для легитимации его в качестве
субъекта выраженного в ней права. В частности, для истребования
от должника по бумаге исполнения его обязательства кредитор
должен предъявить бумагу. Должник имеет право отказать в испол-
нении, если бумага ему не предъявлена. Во-вторых, лицо, обязан-
ное по бумаге, может выполнить свою обязанность только в отно-
шении предъявителя бумаги. В противном случае оно будет нести
ответственность перед субъектом, управомоченным бумагой, в ча-
стности, должник по ценной бумаге обязательственно-правового
содержания может оказаться вынужденным дважды исполнить свое
обязательство. Исполнив обязательство в отношении законного
держателя бумаги, он его погашает.
Необходимость предъявления бумаги для осуществления в ней
права предполагает связь между бумагой и соответствующим пра-
вом. Бумага является как бы носителем права (носителем информа-
ции о наличии и принадлежности права). Зависимость, сущест-
вующая между ценной бумагой и выраженным в ней правом, при-
водит к тому, что передача этого права предполагает и передачу
права на бумагу Только тот, кто имеет право на бумагу, может в
силу этого права распоряжаться ею с целью осуществления права из
бумаги. Они могут быть разъединены только в случае, специально
установленном законом, каковым является случай объявления бу-
маги уничтоженной в особом определенном законом порядке.
От ценных бумаг необходимо отличать так называемые .гегити-
мац/юнные бумаги и знаки1 Предъявление легитимационных бумаг и
знаков не является необходимым условием для осуществления со-
ответствующего права. Но должник управомочен исполнить свою
обязанность предъявителю. Легитимаиионные бумаги и знаки весь-
1 Нерсесов Н О. Указ. раб. С 140—142
- Агарков ММ Основы банковского права. Учение о ценных бумагах. — М:
БЕК. 1994. — С. 179.
10
ма распространены в повседневной жизни и в дедовом обороте.
Очень часто на них имеется одно только ию^ижение какого-либо
знака или номера и нет другого текста В частности, на них обычно
отсутствует подпись обязанного лица. К их числу принадлежат гарде-
робные марки, так называемые «собачки», т.е номерки, выдаваемые
в банках клиенту, совершившему операцию, для предоставления их в
кассу при получении денег и тд.
Юридический документ может выполнять не одну, а несколько
функций. Все документы, в том числе и ценные бумаги, могут слу-
жить письменным доказательством. Ценная бумага может быть,
кроме того, и конститутивной бумагой (для возникновения право-
отношений необходимо составление ценной бумаги), как, напри-
мер, вексель, но может и не быть ею, например акция. Составление
и выдача акций не являются необходимым условием дня возникно-
вения прав акционера.
Определение понятия ценной бумаги существовало первоначаиь-
но в Германии, а затем и в других странах. Еше полстолетия назад
немецкие теоретики называли ценной бумагой всякий документ
имущественно-правового содержания Но впоследствии было пред-
ложено иное определение ценной бумтги, которое до сих пор являет-
ся господствующим направлением в германской науке в теории цен-
ных бумаг1. Ценная бумага определяется как документ, предъявление
которого необходимо д ля осуществления выраженного в нем права.
В настоящее время единое понятие ценной бумаги не составляет
исключительное достояние германской науки. Швейцария, иивили-
стическая доктрина которой тесно связана с германской, целиком
восприняла взгляды германских экономистов и юристов. В Италии
понятие ценной бумаги вошло в научный обиход и заняло опреде-
ленное место в юридическом преподавании. Кроме того. Италия сде-
лала крупный вклад в теорию ценных бумаг в лице С. Виванге, кото-
рый в своем курсе торгового права дал монографическое исследование
вопроса, практавляющее ссбой, как полагает М. М. Агарков, одну из
наиболее капитальных работ в этой Области2.
Особое положение занимает французская доктрина. Установив-
шаяся в ней традиция различает два вида бумаг — valeurs mobiheres
и effets de commerce. Понятие valeurs mobilieres охватывает собой
совокупность бумаг, составляющих предмет массовых эмиссий и
могущих обращаться на фондовой бирже при содействии фондовых
маклеров. К их числу относятся французская рента, облигации, вы-
1 .4-екжева И.А Ценные бумаги Опыт Германии — Иркутск. Иркутская
государственная экономическая академия. 1994.
11
пускаемые юридическими липами публичного или частого права, и
акции. Eflets de commerce представляют собой бумаги, предназна-
ченные главным образом для производства расчетов по торговым
операциям, как, например, вексель и чек. На практике эти бумаги
не составляют предмета сделок, совершаемых при содействии бир-
жевых маклеров. Торговля ими осуществляется при посредничестве
банков, а также разного рода кредитных учреждений.
Таким образом, valeurs mobilieres и eflets de commerce имеют
различный рынок. В первом случае это так называемый рынок ка-
питалов, во втором — денежный рынок.
Понятия valeurs mobilieres и effets de commerce в совокупности
не покрывают полностью понятие ценной бумаги в том его объеме,
который принят в германской литературе. Например, товарораспо-
рядительные документы не попадают ни в ту, ни в другую группу.
Традиционная система изложения французского торгового пра-
ва рассматривает отдельно каждую из этих групп Таким образом,
французская доктрина еще не создала систематическое учение о
ценных бумагах, несмотря на то что в разработке проблем, связан-
ных с отдельными видами ценных бумаг, ей принадлежат весьма
значительные заслуги (особенно по вопросу об именных бумагах и
о юридической природе трансферта).
Общее понятие ценной бумаги разрабатывалось и русской ци-
вилистической наукой. Профессор Г.Ф. Шершеневич, отмечая, что
«понятие о ценных бумагах не успело до сих пор выясниться ни в
жизни, ни в науке, ни в законодательстве», считал необходимым
установить за этим термином определенное содержание. Понятие
ценной бумаги он определял следующим образом: «Под именем
ценной бумаги следует понимать документ, которым определяется
субъект воплощенного в нем имущественного права»1. Но данное
определение не позволяет отграничить ценные бумаги от некоторых
других документов и не отвечает ее назначению. Так, завещание
тоже определяет субъекта соответствующего права, однако оно не
относится к категории ценных бумаг
Поэтому в советской юридической науке была сделана попытка
более четко отразить признаки ценных бумаг, отличающие их от дру-
гих юридически значимых документов. Профессор ВМ. Гордон, не
определяя понятие ценной бумаги, указывает характерные призна-
ки (литеральность, легитимация, презентация, абстрактность и ав-
тономность права на бумаги)2.
1 Шери! нет ГФ. Курс торгового права. Т II. — СПб. Изд-во братьев
Башмакоиых. 1908 — С. 63
- Гордон В.М Система советского торгового права — Харьков: Госиздательство
юридической литературы, 1924 — С.36
12
Как уже отмечалось, термин «ценная бумага», употребляемый
юридической теорией для обозначения документов, предъявление
которых необходимо для осуществления выраженных в них прав, не
имеет единого и вполне определенного доктринального значения в
современных законодательствах
В российском законодательстве ценная бумага определяется как
документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и
обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или
передача которых возможны только при его предъявлении (ст. 124
Гражданского кодекса РФ). Статья 128 ГК РФ называет ценную бу-
магу объектом гражданских прав, разновидностью вещи наряду с
деньгами Вместе с тем имущественные права, удостоверяемые нен-
ной бумагой, этой же статьей отнесены к иному (помимо вещей)
имуществу, а в п. 2 ст. 142 ценная бумага уже характеризуется как
документ, удостоверяющий имущественные права, виды которых
определяются законом или в установленном им порядке. Здесь ей
придается значение особого способа фиксации имущественных прав.
Ценная бумага рассматривается в качестве своеобразной веши.
В отличие от обычного товара ценная бумага не способна непо-
средственно удовлетворять потребности человека, поэтому она —
специализированная вещь. Назначение ценной бумаги не в удовле-
творении потребностей человека, а в удовлетворении потребностей
рынка, так как ценная бумага — это инструмент совершенствова-
ния рыночных отношений, поскольку позволяет значительно уско-
рить обращение не самого товара, а его потребительской стоимо-
сти, что, в свою очередь, в значительной степени сокращает вре-
менную связь между производителем и потребителем. Развитие ры-
ночных отношений вызвало необходимость наделения ценных бу-
маг определенными признаками, выделения их в отдельные виды и
придания им особой правовой специфики.
В соответствии с Гражданским кодексом ценная бумага — это
строго формальный документ, имеющий юридическую силу лишь
при соблюдении обязательных реквизитов, отсутствие хотя бы од-
ного из которых или несоответствие установленной форме приво-
дит к непризнанию его ценной бумагой (п. 2 ст. 144 ГК РФ). Цен-
ной бумагой удостоверяется только имущественное право (право
требования уплаты денежной суммы, передачи имущества), которое
прямо указано в законе.
В Гражданском кодексе содержатся лишь общие признаки цен-
ных бумаг. Каждая из них имеет свою правовую специфику К цен-
ным бумагам относятся: государственная облигация, облигация,
чек, вексель, депозитный и сберегательный сертификаты, банков-
ская сберегательная книжка на предьявителя, коносамент, акция,
13
приватизационные ценные бумаги и другие документы, которые
законом о ценных бумагах или в установленном им порядке отне-
сены к числу ценных бумаг (ст. 143 ПС РФ).
Исходя из содержания ст. 145 и 147 Гражданского кодекса РФ
ценную бумагу можно характеризовать как обязательство между
лицом, ее выдавшим, и субъектом прав, удостоверенных этой цен-
ной бумагой, ее владельцем.
Эго абстрактное, вторичное обязательство, отказ от исполнения
которого со ссылкой на отсутствие основания либо на его недейст-
вительность не допускается Но это обязательство не дополняет ос-
новное обязательство, например как неустойка, а имеет относи-
тельно самостоятельное существование1.
Одна из особенностей ценной бумаги состоит в том, что она
опосредует передачу объективных прав и таким образом представ-
ляет собой способ передачи по ней прав от одного субъекта к дру-
гому, а также порядок установления прав субъекта. Порядок и спо-
собы передачи прав, удостоверенных ценной бумагой, зависят от ее
вида. Ценные бумаги делятся на предъявительские, именные и ор-
дерные. Различие между этими бумагами в обшей форме определе-
ны в ст. 145 и 146 Гражданского кодекса РФ.
Исполнение по ценной бумаге осуществляется как по любому
другому обязательству Утрата ее влечет для бывшего владельца не-
возможность реализовать имущественное право, удостоверенное
бумагой. Для именной ценной бумаги это не имеет серьезных по-
следствий, поскольку фактический ее владелец не сможет потребо-
вать и получить исполнение по такой ценной бумаге.
Интересы владельцев бумаг на предъявителя и ордерных ценных
бумаг защищаются в особом порядке (ст. 148 ГК РФ), предусмотрен-
ном процессуальным законом Владелец утраченной ценной бумаги
может обратиться в суд с просьбой о признании ее недействительной
и тем самым восстановить свои права по такому документу2.
Подводя итог, следует сказать, что понятие ценной бумаги яв-
ляется предметом обсуждения среди российских правоведов. С од-
ной стороны, приведенные выше положения Гражданского кодекса
РФ могут толковаться как охватывающие широкий спектр докумен-
тов, Обычно рассматриваемых в качестве ценных бумаг в развитых
странах, включая опционы и другие производные ценные бумаги в
документарной и бездокументарной формах. С другой стороны,
включение ценных бумаг в список «вещей», являющихся объектом
гражданских прав в соответствии со ст. 128 Гражданского кодекса
1 Белов ВЛ Ценные бумаги в российском гражданском праве. — М. Учебно-
консультационный центр «ЮрИнфоР». 1996 — С. 23—24.28—29
2 Шершекевт ГФ. Учебник тпргочпго права — М СПАРК. 1994. — С. 179.
14
РФ («Виды объектов гражданских прав»), привело к дискуссии о
том, является ли ценная бумага вещью или совокупностью прав или
тем и другим одновременно.
В свое время были внесены предложения не включать ценные
бумаги в ст. 128 Гражданского кодекса РФ и о необходимости рас-
сматривать ценные бумаги отдельно, в рамках самостоятельного
законодательства (возможно, в отдельном кодексе о ценных бума-
гах)1 Проблема возникает в случае соотнесения понятия ценной
бумаги (по крайней мере того, как понимаются многие бездокумен-
тарные ценные бумаги и производные ценные бумаги на междуна-
родных рынках) и понятия права на вешь.
1.2. Понятие ценной бумаги
в англо-американской системе права
Традиционно принято переводить термин «ценные бумаги» на
английский язык как «secunties» и соответственно использовать
аналогичный обратный перевод2. Термин «securities» включает мно-
жество инструментов, которые российское право ценными бумага-
ми не считает и регулирует такие сделки с помощью гражданско-
правовых договоров (например, инвестиционный контракт, сделки
приобретения природных ресурсов и др.).
Как известно, право США восприняло английскую теорию оборот-
ных документов (negotiable instruments), исторически берущую начало в
законе Великобритании «Об оборотных векселях» 1882 г. Однако тер-
мин «secunty» был выработан и закреплен в праве США. Позже этот
термин и основные принципы регулирования отношений, связанных с
ценными бумагами (securities), были заимствованы Великобританией.
Эго обстоятельство и объясняет название параграфа и смещение акцен-
та в сторону американского понятия ценных бумаг (securities).
Право Соединенных Штатов не содержит определения «ценной
бумаги» через ее характерные признаки. Раздел 2(1) Закона 1933 г.
«О ценных бумагах» и раздел 3(а)(10) Закона 1934 г. «О ценных бу-
магах и фондовых биржах» дает лишь открытый перечень инстру-
ментов: «.любое оформление долга («note»); акции, включая ак-
ции, купленные корпорацией, являющейся их эмитентом («treasury
1 Гражданам! кодекс РФ Часть 1
ред. Т Е. Абова, А.Ю Кабалкин, В.П. Мозолин. — М НОРМА—ИНФРА-М.
1996. — С. 264-266.
Лжю-ятий полный юриличесьии словарь. — М Советник!,, 1993 — С. 331;
ГражЛаыий кодекс РФ' перевод на английский язык //The Review of Central
and East European Law. V V. 21. N? 3,4 1995. — P. 323.
15
Stock»); обеспеченные и необеспеченные облигации; сертификат,
подтверждающий право на долю или участие в любых соглашениях,
направленных на получение долевой прибыли; сертификаты о до-
полнительном трастовом обеспечении; сертификаты о подписке и
оборотные паи; инвестиционные контракты, сертификаты, под-
тверждающие аккумуляцию в одних руках акций различных лиц
(инвесторов) на началах доверительной собственности; долевой не-
делимый интерес в отношении нефти, газа и других минеральных
ресурсов; любого рода опционы и иные права на приобретение дру-
гих американских ценных бумаг; сделка с предварительной преми-
ей; опцион или право на любую американскую ценную бумагу; де-
позитные сертификаты или в принципе любой интерес или участие
(включая любой материальный интерес), любые сделки с предвари-
тельной премией права участия на национальной фондовой бирже,
связанные с иностранной валютой любые интересы или инструмен-
ты, известные, как американские ценные бумаги («secunty»), а так-
же любые документарные подтверждения доли или участия, вре-
менные или постоянные сертификаты, чеки или гарантии прав на
подписку или покупку любого из перечисленного»1
Правовое регулирование акций, облигаций и иных инвестици-
онных эмиссионных ценных бумаг, выпускаемых акционерными
обществами, осуществляется в соответствии с Законами 1933 и
1934 тг., а также Зяконами «О коммерческих корпорациях», приня-
тыми практически во всех штатах (также называемые «корпоратив-
ными кодексами»),
В основе законодательства о «коммерческих корпорациях» боль-
шинства штатов лежит Примерный закон о предпринимательских
корпорациях 1969 г., дейсп.ующий в редакции 1994 г. (Model Business
Coiporations Act)2. Векселя, чеки, коносаменты, банковская сберега-
тельная книжка на предъявителя и другие коммерческие ценные бу-
маги регулируются Законами 1933 и 1934 гг_, нордами главы 3 Еди-
нообразного торгового кодекса США3, а также законодательством
штатов. Остальные виды ценных бумаг регулируются Законами
1933 и 1934 тг. и правилами Комиссии США по ценным бумагам.
Первостепенное значение в правоприменительной практике
имеют определения различных видов американских ценных бумаг.
1 Ратинов К. Ю. Новый способ приватизации и про
и банков за рубежом Американские и глобальные депозитарные расписки.— М
Статут. 2001 —С. 50
2 Model Business Corporations Act Revised Through 1994 (official rext). Pretence Law
Hall & Business. - 1994.
5 Единообразный торговый кодекс США <1990) — М МЦФЭр. 1996. — С. 155
158
16
содержащихся в решениях Верховного суда США, а также феде-
ральных судов и судов штатов Например, решениями по делам
«Ландрет Тимбер Ко. против Ландрета» и «Юнайтед Хаузинг Фаун-
дейшн Инк. против Формана» определены основные характеристи-
ки акций, включая право на дивиденд, право голоса пропорцио-
нально количеству голосующих акций, принадлежащих инвестору,
оборотоспособность акций и возможность их залога.
Такие решения, именуемые тестами, содержат указания на ос-
новные признаки, присущие тому или иному виду американских
ценных бумаг*. Центральное место в судебной практике занимает
так называемый «тест Ховей» («Howey Tesi»), являющийся толкова-
нием Верховным судом США словосочетания «инвестиционный
контракт», взятого из перечня американских ценных бумаг в Зако-
нах 1933 и 1934 тг. «Тест Ховей» применяется на практике в тех
случаях, когда инструмент не может быть однозначно определен и
охарактеризован на основании специальных тестов (например, как
акция) и необходимо использовать более широкое определение.
Выделяют четыре элемента этого теста:
1) инвестирование «денежных средств*;
2) инвестирование «в предприятие»;
3) инвестирование «с целью получения прибыли»;
4) инвестирование «с целью получения прибыли, создаваемой
исключительно усилиями самого учредителя этого предприятия ли-
бо третьих лиц».
Примечательно то, что признание судом инструментов, эмиссия
которых нс была зарегистрирована по Законам 1933 и 1934 гг., аме-
риканскими ценными бумагами автоматически влечет ответствен-
ность их эмитента за размещение и продажу ценных бумаг, не
прошедших регистрацию, перед всеми инвесторами. АВ. Майфаг
отмечает, что с требованиями о признании того или иного инстру-
мента американской ценной бумагой, не прошедшей обязательную
регистрацию в Комиссии, чаше всего выступают инвесторы, же-
лающие расторжения невыгодной для них сделки по приобретению
финансового инструмента. Дэвид Ратнер и Эдвард Грин указывают,
что с исками о признании инструментов американскими ценными
бумагами выступает также Комиссия с целью запрещения дальней-
шего распространения незарегистрированных американских ценных
бумаг и применения мер административного или уголовного харак-
тера к их эмитентам2
Раанюов К.Ю. Указ. раб. С. 52
- Майфат А. В. Ценные бумаги (сравнительный анализ в правовых <
России и США) //Государство и право. — 1997. — Январь. — С 85—86.
17
В праве США не получило теоретического закрепления разде-
ление ценных бумаг по способу легитимации их держателя, являю-
щееся основным критерием разграничения ценных бумаг, вопло-
щенным в нормах Гражданского кодекса РФ
При этом праву США в целом знакомо разделение ценных бу-
маг на именные, предъявительские и ордерные. Примером законо-
дательного определения именных и предъявительских «инвестици-
онных ценных бумаг» является раздел 8-102(l)(d) Единообразного
торгового кодекса, в соответствии с которым документарная ценная
бумага «считается именной, если в ней указано лицо, имеющее
право на бумагу или на выраженные в ней права, и ее трансферт
(передача от одного липа другому) регистрируется... в специальных
книгах (реестре)».
В свою очередь, документарная ценная бумага считается бума-
гой на предъявителя, когда она выписана на предъявителя в соот-
ветствии с ее условиям, а не становится таковой на основе индос-
самента1. Но теория права о ценных бумагах США не признает
данную классификацию существенной.
Обобщая научную литературу, можно сделать вывод о том, что
теория права о ценных бумагах США2 подразделяет американские
ценные бумаги на следующие виды:
• оборотные инструменты («negotiable instruments»);
• инвестиционные ценные бумаги («investment securities»);
• «деривативные» и «гибридные» инструменты («denvative and
hybrid instruments»);
• иные инструменты, имеющие инвестиционную ценность.
1. Оборотные инструменты. Право США восприняло англий-
скую теорию оборотных инструментов («negotiable instruments»)3,
исторически берущую начало в Законе «Об оборотных векселях»
1882 г. В российской литературе «оборотный инструмент» иногда
фигурирует в качестве общего понятия, распространяющегося не
только на векселя, но и на многие другие виды ценных бумаг,
включая товарораспорядительные, исходя из признака их оборото-
способности.
Но с точки зрения предметного содержания и нормативного ре-
гулирования необходима дифференциация, поскольку в американ-
ском праве указанного общего понятия нет. В главе 3 Единообраз-
1 Единообразный торговый кодекс США (1990). С. 308.
1 Американская теория ценных бумаг уходит корнями в право Великобритании
Именно в нем право США заимствовало многие фундаментальные концепции и
институты.
3 Единообразный торговый кодекс США. С 12—14.
18
него торгового кодекса США (ЕТК), регулирующего «оборотные
инструменты», речь идет о самостоятельной категории — свободно
циркулирующих платежно-расчетных средствах, являющихся заме-
нителем наличных денежных средств или кредита в рамках коммер-
ческого оборота1.
Оборотные инструменты устанавливаются как безусловное обя-
зательство или распоряжение уплатить (предъявителю или приказу)
определенную сумму денег с процентами или без таковых или с
другими начислениями, которые были указаны в обязательстве или
в распоряжении. К ним относят:
• «ноут» (наиболее похож по своим характеристикам на про-
стой вексель),
• «драфт» (похож на российский переводной вексель);
• четыре вида чеков (банковский чек, чек кассира, туристский
чек и тратта, выписанная на банк и уплачиваемая по востре-
бованию);
• депозитный сертификат.
2. Инвеспа/щюкнь е ценные бумаги. В Великобритании была за-
имствована и теория инвестиционных ценных бумаг. В США инве-
стиционные ценные бумаги регулируются главой 8 ЕТК, Законами
1933 и 1934 тг., а также корпоративным законодательством штатов
(если речь идет об акциях, облигациях и других эмиссионных цен-
ных бумагах) Глава 8 ЕТК содержит набор правил относительно
передачи прав, удостоверенных инвестиционной ценной бумагой, и
их установления во взаимоотношениях эмитентов, собственников,
приобретателей (включая добросовестных приобретателей) и креди-
торов в части передачи прав, заявления требований, залога, а также
регистрации имущественного интереса («property interest»)2.
Инвестиционными являются «документированные» и «недоку-
ментированные» американские ценные бумаги, представляющие
собой пай, участие или другой интерес в имуществе, или предпри-
ятии эмитента или обязательство эмитента. В первом случае цен-
ные бумаги представлены инструментом («instrument»), выпущен-
ным на предъявителя или в форме именного документа (раздел
8-102(1 )(а) ЕТК). Во втором — не представлены документом, и их
передача регистрируется в книгах (реестрах), которые ведутся в этих
целях эмитентом или по его поручению (раздел 8-102(1)(Ь) ЕТК)
Как «документированные», так и «недокументированные» инве-
стиционные ценные бумаги должны, во-первых, относиться к тому
виду, который является общепринятым на фондовых биржах или
1 Единообразный торговый кодекс США. С 155—158.
2 Там же. С. 307—343.
19
рынках или общепризнанными в той сфере, в которой они выпу-
шены или находятся в обращении в качестве способа инвестирова-
ния, и, во-вторых, выпускаться сериями или классом или по своим
условиям могут быть разделены на классы или серии паев, участий,
интересов или обязательств.
В.А. Белов определяет инвестиционные бумаги в российском
праве как денежные ценные бумаги, являющиеся предметом массо-
вых выпусков (эмиссий) и удостоверяющие право их держателей на
единовременное периодическое получение дохода с их номиналь-
ной стоимости, величина которого определяется либо размером
прибыли, полученного эмитентом в расчете на каждую ценную бу-
магу. либо содержанием принятого эмитентом обязательства.
В.А. Белов далее уточняет, что «такое выделение инвестиционных
ценных бумаг носит условно-юридический характер», так как основ-
ным критерием классификации ценных бумаг в российской юриди-
ческой теории является способ легитимации их держателя*. Понятие
инвестиционных ценных бумаг в праве Соединенных Штатов и в
теории права ценных бумаг России имеет много общего.
Важно отметить существенное сходство между определением
«инвестиционных ценных бумаг» в ЕТК и определением «эмисси-
онных ценных бумаг», приведенном в ст. 2 Федерального закона от
22 апреля 1996 г. «О рынке ценных бумаг». Под эмиссионными
ценными бумагами понимаются любые ценные бумаги, в том числе
бездокументарные, которые характеризуются одновременно сле-
дующими признаками:
• закрепляют совокупность имущественных и неимуществен-
ных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безуслов-
ному осуществлению с соблюдением установленных в законе
формы и порядка;
• размешаются выпусками;
имеют равные объем и сроки осуществления прав внутри од-
ного выпуска вне зависимости от времени приобретения
ценных бумаг.
3. ^Деривативы» и <гибридиь«’> инструменты. Российскому пра-
ву и деловой практике известны фьючерсные и форвардные сделки,
опционы на приобретение имущественных прав (включая биржевые
опционы на фьючерсы), а также свопы («swaps»).
Данные инструменты являются гражданско-правовыми дого-
ворами, а их юридическая регламентация часто носит поверхност-
1 Цит. по кн' Белов В.А. Ценные бумаги в российском гражданском праве.
20
ный характер, оставляя большой простор для практической дея-
тельности1.
К «деривативным» и «гибридным» инструментам в США отно-
сятся опционы на акции, биржевые индексы, форвардные контрак-
ты, фьючерсные контракты (процентные, валютные, золотые фью-
черсы и т.д) Хотя в той или иной форме эти инструменты извест-
ны еше с XVII в., современную форму они приобрели фактически с
70-х гг. XIX в., причем их родиной являются именно США. откуда
они распространились по всему миру.
Во многих случаях право США признает указанные инструмен-
ты американскими ценными бумагами, а обращение ряда фьючерс-
ных и форвардных контрактов с типовыми условиями (на продажу
зерновых культур, картофеля, бобов, кофе и тл.), а также опционов
осуществляется на специализированных биржах, главными из кото-
рых являются Чикагская торговая палата (Chicago Board of Trade) и
Чикагская палата по торговле опционами («Chicago Board Options
Exchange»)2.
В отличие от Законов 1933 и 1934 гг. данные инструменты регу-
лируются специальным законодательством о «торговых ценностях»
(«commodity»). Законом США 1922 г «О сделках с торговыми цен-
ностями» (Commodities Excbai^e Act), и актами Комиссии по тор-
говле фьючерсами и торговыми ценностями (Comodity Futures
Trading Connntaion)3.
Д Соловьев и И. Фролова предлагают ввести в российское за-
конодательство о ценных бумагах термин «производные ценные
бумаги», внеся в него «возможные виды сертификатов и иных до-
кументарных и бездокументарных свидетельств о праве на базовый
актив или долю участия в прибыли, включая подписные свидетель-
ства, опционные и фьючерсные контракты»4. Данное предложение
противоречит договорной природе фьючерсов и форвардов, а также
предусматривает противоречащее российскому праву признание
ценными бумагами имущественных интересов на различного вида
активы, будь то товары или распределение прибыли от сделки или
совместной предпринимательской деятельности.
1 Болдырев Ф. Мина замедленного действия //Компания — 2000 — 4 декабря. —
№46(142). С 42—43 (об использовании форвардных сделок для инвестирования
средств в ГКО и о расследовании, проводимом Следственным комитетом МВД)
1 Ветч/ап Peter L. Capital Ideas. The Improbable Origins of Modem Wall Street. New
York: The Free Press 1992. Hull John Options, Futures, and Other Derivative Securi-
ties. Upper Saddle River NJ Pretence Hall. 3,d Ed. 1997
1 U.S. Re&ikakn of lhe International Securities Markets: A Guide for Domestic and
Foreign Issuers and Intermediaries. P. 15—25,822—828
4 Сатьев A, Фрукта И Производная ценная бумаг в законопятельстве США и
России // Рынок ценных бумаг — 2000. — № 6 (165) — С. 44—47.
21
4. Иные инструменты, имеющие инвестиционную ценность. К
данной группе относятся инвестиционные контракты, а также иные
инструменты, не подпадающие под признаки американских ценных
бумаг («secunties»), относящихся к оборотным инструментам, инве-
стиционным ценным бумагам, «деривативам» и «гибридным» инст-
рументам. Часто для удобства рассмотрения в отдельную группу
выделяют государственные ценные бумаги.
Краткие выводы
Подводя итог главе I, следует отметить, что американское право
сконцентрировано на инвестиционном характере ценных бумаг как
инструментов, связанных с высокой степенью потери средств, по-
траченных на их приобретение, не придавая большого значения
форме, в которой соответствующее право зафиксировано1
Так, в решении Верховного суда США по делу «Марин Бэнк*
сказано, что «федеральная предстаеитепьная класть (Конгресс) на-
меренно определила американскую ценную бумагу («security*) в
общих чертах», потому что «...хотела, чтобы понятие могло вместить
в себя практически любой вид инвестиций, который может быть
продан как имеющий имущественную ценность»2.
Обобщая судебную практику, можно сделать вывод о том, что су-
ды США признают ценными бумагами «любой инструмент, который:
• продается «пассивным инвесторам», т.е инвесторам, не яв-
ляющимся экспертами в области ценных бумаг;
• рассматривается сторонами договора как ценная бумага;
• в случае с инвестиционными контрактами обеспечивает возвра-
щение инвестиций в зависимости от прибыли предприятия»3.
Таким образом, американские ценные бумаги («secunties»), если
анализировать этот институт с гражданско-правовых позиций, пред-
ставляют собой совокупность имущественных прав, принадлежащих
1 М.М. Агарков также указывал на важность инвестиционного элемента при
определении сущности ценных бумаг в России и в странах континентальной
семьи. По его словам, сущность института ценных бумаг заключается в том, что
ими создается иное распределение риска между участниками правоотношений,
чем то, которое имеет место на основании Спщих. правил гражданского права.
См.: Агарков М М Указ. раб. С 230—231.
' Varw Bank (455. U.S. At 559).
3 U.S. Regulation of the International Securities Markets: A Guide for Domestic and
Foreign Issuers and Intermediaries. P. 802—803, 817—818.
22
инвестору вне зависимости от формы, в которой это право зафикси-
ровано (в документе, реестре, договоре или иным образом)1
В соответствии со ст. 142 Гражданского кодекса РФ ценная бума-
га представляет собой «документ, удостоверяющий, с соблюдением
установленной формы и обязательных реквизитов, имущественные
права, осуществление и передача которых возможны только при его
предъявлении». Данное определение на основе исторически сложив-
шихся представлений исходит прежде всего из такой характеристики
ценных бумаг, как наличие связи между имущественным правом и
документом, посредством которого это право фиксируется.
По мнению В.А. Белова, под документом следует понимать
«информационную запись о фактах, имеющих гражданско-правовое
значение, выполненную на бумажном носителе, за содержание ко-
торой лицо, ее составившее, несет установленную законодательст-
вом ответственность»2.
Под имущественным правом, воплощенном в документе, при-
знается право ее держателя на товар, денежную сумму или иное
имущество, определенное законодателем применительно к каждому
виду ценных бумаг. Реализация права получить имущественную
ценность осуществляется путем предъявления ценной бумаги упра-
вомоченным (легитимированным) лицом
Права, воплощенные в ценной бумаге, могут быть осуществлены
лицом, которое легитимируется данной бумагой (или его управомо-
ченным представителем, действующим по доверенности или агентско-
му договору, либо комиссионером). Легитимация управомочивает кре-
дитора по ценной бумаге на заявление соответствующего притязания,
а должнику позволяет, исполнив легитимированному формальными
признаками держателю, освободить себя от обязательств по бумаге.
В зависимости от способа обозначения в документе управомо-
ченного по нему лица ценные бумаги делятся следующим образом:
именные — бумага составлена на имя определенного лица (напри-
мер, акция, облигация); ордерные — бумага, составленная по при-
казу определенного лица (например, вексель); на предьявителя —
составлена на предъявителя бумаги (например, чек). Ценные бума-
ги также подразделяют на торговые (аккредитив, переводной век-
сель и чек), товарораспорядительные (коносамент, варрант) и инве-
стиционные (акции и их сертификаты, облигации, купоны акций и
облигаций, депозитные и сберегательные сертификаты).
1 Майфат А В. Указ раб. С. 83—91.
2 Белов В. А Указ. раб. С 23-24.28-29
23
Глава 2
Этапы развития законодательства
о рынке ценных бумаг в России
2.1. Правовое регулирование рынка
ценных бумаг в царской России
Рынок ценных бумаг в царской России формировался и разви-
вался около 150 лет (1769—1913) в тесной связи с эволюцией эко-
номики и политики страны. Здесь можно выделить три периода.
Первый период — с 1769 г. до конца 50-х гг, XIX в. — время воз-
никновения и начала становления рынка ценных бумаг, когда про-
исходило преимущественно обращение государственных ценных
бумаг.
Второй период — с 60-х гг XIX в. по 1897 г. — совпал с завер-
шением денежной реформы (введением «золотой валюты»). Этот
период считается важнейшим, так как охватывает интенсивное раз-
витие рынка ценных бумаг
Третий период — с 1897 по 1913 г (начало первой мировой вой-
ны) — соответствуют чертам «зрелого» рынка ценных бумаг.
В России, как и в других европейских странах, первыми фондо-
выми ценностями на зарождающемся финансовом рынке выступа-
ли государственные ценные бумаги. До возникновения государст-
венных ценных бумаг главными источниками покрытия чрезвычай-
ных расходов государства служили заимствования средств у госу-
дарственных кредитных учреждений и эмиссия бумажных денег.
Непрерывные войны заставили правительство искать новые ис-
точники финансирования, В 1769 г. при Екатерине II впервые поя-
вились государственные ценные бумаги в форме облигационного
внешнего займа России, который был размешен на голландском
рынке через посредника-банкира исходя из 5% годовых сроком на
(Олег. Затем правительство уже от своего имени выпустило ряд
внешних займов путем заключения соглашений с посредниками-
банкирами, как правило голландскими: на их имя были оформлены
24
облигации займов. Это делалось по той причине, что в то время
отсутствовали взаимосвязи российского и зарубежного рынков и
доверие иностранных инвесторов к России.
Однако основным источником покрытия бюджетного дефицита
оставался выпуск бумажных денег Чрезмерная эмиссия ассигнаций
приводила к развитию инфляционного процесса Обесценивание
ассигнаций изменяло реальную величину доходов казны. Неустой-
чивое денежное обращение вредило торговле и кредиту Правитель-
ство по «Плану финансов», предложенному ближайшим советни-
ком императора Александра I М. М. Сперанским, приступило к
выпуску внутренних процентных долговых обязательств — облига-
ций долгосрочного государственного займа для трансформации час-
ти текущего беспроцентного долга в форме ассигнаций.
В Манифесте от 2 февраля 1810 г заявлялось о прекращении
эмиссии ассигнаций и выпуске внутреннего государственного займа
для погашения бумажно-денежного долга. В мае того же года был
выпущен 6-процентый семилетний займ на 100 млн руб. ассигна-
циями — первый внутренний государственный займ России. Займ
был реализован лишь на 3,2 млн руб.1 Причины неудачи заключа-
лись в дефиците долгосрочных свободных капиталов и недоверии
имущих слоев населения к новой форме государственного кредита.
После войны с Наполеоном вновь была поставлена цель сокра-
тить текущий долг по выпущенным ассигнациям. Достижение этой
цели было возложено на Комиссию по погашению долга, образо-
ванную в 1810 г., которая выпустила ряд Облигационных займов —
бессрочных и долгосрочных, внешних и внутренних2
Доя проведения первой денежной реформы (1839—1841) прави-
тельство выпустило также долговые процентные бумаги другого вида:
«краткосрочные казначейские обязательства» (первый выпуск в
1812 г.) и четырехлетние билеты Государственного казначейства —
серии (первый выпуск в 1831 г.). Обоим был придан характер бу-
мажных денежных знаков. Они принимались во все казенные пла-
тежи. Их выпуск способствовал сокращению сферы применения
обесценивающихся ассигнаций.
В результате реформы 1839—1843 гг. была установлена система
серебряного монометаллизма с обращением кредитных билетов —
новых бумажных денежных знаков, разменных на серебро и заме-
нивших ассигнации. Однако при хроническом дефиците бюджета
использование эмиссии бюджетных денег не было прекращено. Пра-
1 Торопкое В.И. Ценные бумаги государства Российского — М Малое издатель-
ское предприятие «Интер-Волга», 1992 — С. 34.
2 Г)рые Л.Н. Очерк разыпня государственного долга России — СПб. Изд-во.
братьев Башмаковывх, 1903. — С. 10—22
25
вительство непрерывно выпускало кредитные билеты и билеты ка-
значейства (серии). В 1858 г. размен кредитных билетов на серебро
был прекращен. «Серебряное обращение» перестало существовать1.
Отменив крепостное право, Россия поднялась на новую ступень
развития. С учетом улучшения состояния государственного бюджета
и увеличения золотого запаса появилась возможность провести но-
вую денежную реформу, и это дело увенчалось успехом. В 1897 г.
была введена «золотая валюта». Предел эмиссии кредитных билетов
определился в сумме 600 млн руб., которая на 50% покрывалась
золотом, на 50% — коммерческими векселями.
В период подготовки и проведения денежной реформы был вы-
пушен ряд новых Облигационных займов в банковских и казначей-
ских билетах. Они были подобны билетам казначейства (сериям),
но их эмитентом был Государственный банк, а не Министерство
финансов.
В истории ценных бумаг России особое место заняли государст-
венные ценные бумаги железнодорожных займов, представившие
собой инструмент инвестиционной политики правительства.
Первоначально в железнодорожном деле в качестве инвестора
выступало казначейство, используя выпуск правительственных же-
лезнодорожных облигаций. Например, с 1851 по 1893 г строилась
линия «Москва — Петербург» на средства, полученные от пяти
внешних облигационных займов.
По мере развития экономики, расширения сети железных дорог
и в связи с понижением ставок на рынке Европы правительство
предприняло новый шаг: выкуп частных железных дорог в собст-
венность государства. Масштабная национализация железных дорог
происходила в 1889—1909 гг. через конверсию и консолидацию всех
ценных бумаг (железнодорожных и др.).
С 1889 по 1894 г. были конвергированы внутренние и внешние
займы на нарицательную стоимость 2644 млн руб., в частности пу-
тем выпуска новых правительственных облигаций на сумму 294 млн
руб.2 В результате государственный долг сократился.
Разнообразные облигации были объединены на более выгодных
государству условиях. Подавляющая часть железнодорожных обли-
гаций была конвертирована в 4-процентные ренты (несколько се-
рий).
В России благодаря использованию ценных бумаг за несколько
десятилетий свершилось «железнодорожное чудо» — протяженность
Кауфман И И. Серебряный рубль в России от его возникновения до конца XIX
века. — СПб. Изд-во Н. Ю Жуковского. 1910. — С 184.
1 Гурьев А Н. Указ. раб. С.78
26
рельсовых путей России достигла 70,9 тыс. км. В этом отношении
Россия уступала только США.
Параллельно с обращением государственных бумаг развивались
ценные бумаги во взаимосвязи с деятельностью хозяйственных
субъектов. В первую очередь это относится к векселям и акциям
В России первый вексельный устав был составлен при Петре I
по образцу Лейпцигского вексельного устава В XVIII — XIX вв.,
как отмечалось ранее, он неоднократно подвергался переработке В
1902 г. был утвержден новый вексельный устав. Он представлял со-
бой значительное достижение по сравнению с предшествующими
вексельными уставами, созданными по иностранным образцам. По
мере развития банковской системы России расширялось кредито-
вание хозяйства под залог векселей и в форме их учета1.
Активизация обращения векселей в начале XX в. объяснялась
утверждением капиталистических отношений как в промышленно-
сти, сельском хозяйстве, так и в торговле После отмены крепост-
ного права шел ускоренный процесс создания акционерных об-
ществ, что обусловливало рост значения акций на рынке.
Акционерные общества в России возникли еще в дореформен-
ное время. Идея этой формы ассоциации была заимствована у За-
пада, само ее развитие происходило под влиянием западноевропей-
ской практики, законодательства и литературы2 Первый норматив-
ный акт, который имел отношение к акционерным обществам, поя-
вился в 1807 г. (Свод законов Российской империи. Т. XI. 4.2.
Ст, 55—78)3, Реальные шаги к насаждению акционерной формы
хозяйствования были сделаны в период правления Петра Великого.
Петр I под влиянием заграничных поездок выпустил ряд указок от
27 октября 1699 г., 27 октября 1706 г., 2 марта 1711г., 8 ноября
1723 г. (Потов собрание законов Российской империи. Т. III.
№ 1706)4.
Краткое содержание данных указов сводилось к следующему:
вести торг компаниями (обращение было адресовано купеческому
сословию), при этом иметь общий совет (прообраз органа управле-
ния). Основной целью всех указов было пополнение государствен-
ной казны через налогообложение.
Одной из первых была компания «Банк» Лоренца или Лаврентия
Ланга (Архив Ком. Коллегии 25 января 1740 Г. № 336. Проект «Ка-
1 Жуковский Ю.Г. Деньги и банки. — СПб.: Изд-во Н Ю. Жуковского. 1906.
- Калшнка А.И Акционерные компании Юридическое иссоецоданне Т.1 —
СПб., 1902 - С326
3 Рассказов О.Л Первые акционерные компании в России// Истор «я государст-
ва и нрава. — 2001. -№1 С.2.
4 Там же.
27
ким образом, по мнению статского советника Иркутской провинции
вице-губернатора Ланга, с пограничными около Сибири государст-
вами и народами компанейский торг завесть»). Однако практических
результатов этот проект не имел. 24 февраля 1757 г. была учреждена
«Российская в Константинополе торгующая компания». Мысль о
пользе такой ассоциации как единственного средства заставить рус-
ских купцов принять участие в экспорте продукции, в такой степени
привлекла правительство, что даже неудачи не могли заставить отка-
заться от решения привить эту форму ассоциаций в России.
Следует отметить, что уже в тот период немалое внимание уде-
лялось правам акционеров За акционерами, именуемыми интере-
сантами. признавалось право на определенное распоряжение свои-
ми акциями (право продажи акций за «добровольную плату», в слу-
чае несогласия с решением, принятым директорами, именуемыми
фундатарами), право определенного контроля за деятельностью
компании. Характерной чертой акционерных обществ того времени
была выдача (наряду с акциями) документов, свидетельствующих о
праве членства, которые давали право свободного распоряжения
акциями.
В 186] г. в России уже насчитывалось 120 акционерных обществ
с капиталами в размере 100 млн руб., в том числе 35 млн руб. — в
промышленности. К 1881 г. число акционерных обществ увеличи-
лось до 635, а капиталы возросли до 840 млн руб.1 Крупные акцио-
нерные капиталы и облигационные займы железнодорожных ак-
ционерных обществ имели правительственную гарантию и относи-
лись к сфере производительного государственного кредита.
Во время экономического подъема 90-х гг. XIX в. число акцио-
нерных обществ удвоилось. Их капиталы достигли 2.4 млрд руб., в
том числе капиталы акционерных обществ в промышленности уве-
личились в Зраза и составили 1,5 млрд руб. К 1914 г.
2235 акционерных Обществ имели капиталы в сумме 4,7 млрд руб.
Акционерные общества дореволюционной России занимали веду-
щее положение в фабрично-заводской промышленности.
Для ограждения интересов мелких капиталистов и населения в
России в отличие от Запада устанавливалось предельное число го-
лосов. которые мог иметь один акционер на общем собрании ак-
ционерного общества. Акционерные общества формировались в
России на принципах более демократичных, чем в других странах.
С 1810 г., когда Россия выпустила первый внутренний государ-
ственный займ, началась история формирования ее фондового
1 Волъф В.Ю. Основы учения о товариществах и акционерных обществах. — М
Экономическая жизнь, 1927
28
рынка. Это проявилось прежде всего в возникновении бирж, на
которых обращались ценные бумаги1.
В России первая товарная и вексельная биржа была официально
открыта в 1703 г. по инициативе Петра I Большинство бирж было
организовано во второй половине Х1Хв. В 1914 г. их было 115.
Главной была Санкт-Петербургская биржа, которая имела товар-
ный и фондовый отделы. На ней котировались 312 различных ви-
дов акций на 2 млрд руб, а также облигации государственных и
гарантированных государством займов. Главную роль на бирже иг-
рали крупнейшие петербургские банки
К 1820 г. облигации государственных займов стали обращаться
вместе с товарами на официальных товарных биржах (в Петербурге,
Москве, Одессе, Варшаве, Киеве, Риге, Харькове и других городах).
Что касается акций и облигаций корпораций, торговля ими на
биржах (с 1827 г.) была незначительна.
В связи с неразвитостью капиталистических отношений и огра-
ниченностью спроса на капиталы до 60-х гг. XIX в. значительная
часть государственных займов обращалась на иностранных биржах.
Фондовые операции в России не имели большого масштаба и стро-
гой организации2
Рынок ценных бумаг быстро развивался после отмены крепост-
ного права благодаря преобразованию экономической системы и
развитию производительных сил. До начала войны центр тяжести
ценных бумаг постепенно переходил с иностранных бирж на рос-
сийский рынок. Одновременно государственные ценные бумаги
уступали место акциям и облигациям корпораций. Тем не менее
государственные ценные бумаги все еще играли основную роль на
российском фондовом рынке. На всех биржах 2/3 и более объемов
купли-продажи составляли облигации государственных займов
(включая железнодорожные) Русские биржи, по существу, высту-
пали как рынок государственного кредита. Это отражало неразви-
тость капитализма и государственную экономическую монополию.
Однако управление деятельностью бирж происходило с участием
представительных органов.
В качестве представительных постоянных выборных органов
при биржах стали создаваться биржевые комитеты. Первый бирже-
вой комитет возник при Петербургской бирже в 1816 г. В 1831 г.
было утверждено Положение о биржевых комитетах и биржевых
маклерах, а в 1832 г. возник московский биржевой комитет.
1 Бердникова ТБ. Рынок ценных бумаг и биржевое дело. — М.: ИНФРА-М 2000. —
- Эмнасн ЛС Деньга, банки и банковские операции. — М Экономическая
жизнь, 1926.
29
Государственное регулирование рынка ценных бумаг началось в
XVIIJ в. В 1769 г. в России был образован комитет, уполномочен-
ный для проведения денежных негоциаций в иностранных землях,
который отвечал за ведение всех дел по внешним займам
В 1810 г. была утверждена Комиссия погашения государственного
долга. На основе ее Устава (1817 г) была учреждена Государственная
долговая книга. Эго явилось важнейшим шагом в документировании
государственного долга. Почти все выпушенные в России и за грани-
цей государственные займы были занесены в долговую книгу.
Усиление государственного регулирования фондового рынка
осуществлялось в течение 1900—1914 гг., т.е. в период наивысшего
подъема биржевого дела в стране.
К началу XX в. уже сложился биржевой механизм и проводи-
лись довольно крупные операции с ценными бумагами. Особое ме-
сто на фондовом рынке России занимал фондовый отдел Санкт-
Петербургской биржи Отдел был образован как акционерное об-
щество закрытого типа и подчинялся канцелярии по кредитной
части Министерства финансов.
В 1901 г. правительство России приняло Правила для фондового
отела при Санкт-Петербургской бирже. Эти правила знаменовали
собой начало проведения крупной биржевой реформы Преппиыга-
лось, что в посгелуюшие годы аналогичные отделы будут созданы и на
других биржах, где активно развивалась торговля ценными бумагами.
Биржевая реформа включала создание Совета фондового отдела
Санкт-Петербургской биржи. Этот орган управления избирался на
три года из числа действительных членов фондового отдела. Совет
осуществлял надзор за деятельностью фондового отдела, охрану юри-
дической силы биржевых сделок, контроль за правильностью состав-
ления биржевого бюллетеня, принимал решения о допуске ценных
бумаг к обращению на бирже, рассматривал другие вопросы.
При допуске облигаций и акций к обращению на бирже Совет
фондового отдела руководствовался Правилами о допущении бумаг
к котировке на фондовом отделе Санкт-Петербургской биржи, ут-
вержденными Министерством финансов 5 сентября 1902 г. Россий-
ские законы предусматривали ответственность лиц, выпускающих в
обращение ценные бумаги на бирже.
Данные о курсах ценных бумаг на Санкт-Петербургской бирже
публиковались в биржевом бюллетене «Официальная вексельная и
фондовая котировка на Санкт-Петербургской бирже», который вы-
ходил на русском и французском языках.
Усиление государственного регулирования фонового рынка
проявилось в том, что 19 ноября 1907 г. министр финансов утвер-
дил Правила для сделок по покупке и продаже иностранной валю-
30
ты, фондов и акций на Санкт-Петербургской бирже, которые по-
влияли на деятельность других бирж в России.
В годы промышленного псипема (1903—1913) Санкг-Петер^ркъая
биржа превратилась в место торговли главным образом дивидендны-
ми бумагами (акциями). Что касается остальных бгрж, то операции с
ценными бумагами имели ограниченное значение На Московской
бирже размещались разного рода облигации, на Варшавской, Киев-
ской, Одесской и Рижской бцэжах — акции местных предприятий и
тд.1 Российские биржи выполняли своеобразную функцию, обуслов-
ленную отсутствием в стране торгово-промышленных палат. Благодаря
ежегодно созывавшимся с 1906 г. съездом биржевой торговли и сель-
ского хозяйства биржи получили возможность выявлять и отстаивать
коммерческие интересы и нужды отечественных предпринимателей
Следует учесть, что не только на биржах совершались операции с
ценными бумагами Значительный по объему внебиржевой оборот
формировался в результате операций с ценными бумагами, которые
производили различные кредитные учреждения, прежде всего банки.
Банки выдавали ссуды под ценные бумаги, котируемые на бирже,
т.е по ним должна быть установлена рыночная цена. Такой кредит
имел огромное значение. Он облетал размещение ценных бумаг, мож-
но было купить большее их количество, задерживал падение курсов,
поскольку давал возможность владельцам ценных бумаг не продавать их
во время спада цен, а дождаться более благоприятной ситуации.
Создавался своеобразный тип «твердого держателя» — таковыми
становились лица, владеющие ценными бумагами с помощью бан-
ковского кредита. Прямым следствием развития кредита под залог
ценных бумаг, а также формирования собственных портфелей цен-
ных бумаг была концентрация в банках огромных пакетов акций2.
Государственное регулирование фондовой деятельности было
важно и целесообразно для эффективного развития фондовых
бирж, особенно в стадии формирования рынка ценных бумаг.
2.2. Правовое регулирование рынка ценных
бумаг в условиях Советского государства
После октябрьских событий декретом Совета Народных Комис-
саров РСФСР от 23 декабря 1917 г. все операции с ценными бума-
1 Лун» ЛА. Деньги и денежные обязательства в гражданском праве. — М.: Ста-
тут, 1999. — С. 178—183.
2 Ценные бумаги /Под рел. В.И. Колесникова. В С. Торкановского — М.: Фи-
нансы и статистика. 2000 — С. 123.
31
гами на территории страны были запрещены. Были аннулированы
облигации внутренних и внешних государственных займов. Это, с
одной стороны, освободило страну от платежей по государственно-
му долгу, с другой — привело к отказу от исторического опыта ис-
пользования ценных бумаг, разрушило фундамент международного
кредита и торговых отношений между Россией и западными держа-
вами. В процессе национализации прекратили сушесттование ак-
ционерные общества. Их акции и облигации утратили юридическую
силу. В результате корпоративные ценные бумаги также были выве-
дены из экономического оборота. Рынок ценных бумаг прекратил
свое существование на территории Советской России.
После окончания гражданской войны страна приступила к вос-
становлению народного хозяйства, проводя новую экономическую
политику (нэп).
В целях максимального привлечения свободных средств для
восстановления экономики правительство попыталось перейти к
активному использованию ценных бумаг на новых политических и
экономических условиях. В течение 1922—1927 гг были выпущены
самые разнообразные займы с различными сроками, доходностью,
формами выплаты дохода, способами размещения и тл.
Первые займы (три выпуска), выпушенные в 1922—1923 тт., ис-
числялись в хлебной и сахарной единицах Это было связано с отсут-
ствием нормальной денежной системы. Обесцениванием валюты и
острой нехваткой жизненных средств в форме хлеба и сахара. Займы
были выпущены беспроцентными и на короткий срок. По мере стаби-
лизации денежного обращения, после проведения денежной реформы
(1922—1924) займы стали выпускаться в денежном исчислении.
По срокам займы были краткосрочные (не более одного года),
среднесрочные (от двух до пяти лет) и долгосрочные (шесть, семь,
десять лет) Основная тенденция заключалась в постепенном увели-
чении доли среднесрошых и долгосрочных займов.
По способу размещения займы делились на добровольные, доб-
ровольно-принудительные и принудительные Практика принуди-
тельных займов объяснялась неблагоприятными экономическими
условиями в стране и недоверием населения к советским займам*.
Значение государственных ценных бумаг не ограничивалось по-
крытием бюджетного дефицита. Они были использованы при про-
ведении денежной реформы в 1922—1924 гг Например, в 1923 г.
был выпушен гарантированный правительством краткосрочный
займ Наркомата путей сообщения в форме транспортных сертифи-
катов на сумму 24 млн руб. золотом сроком от девяти месяцев до
одного года. Номинал облигаций определялся в 5 руб. золотом2.
Сертификаты были предназначены для покрытия расходов желез- 1
1 .'foe* цюш U.A Валютная политика СССР. — М.: Экономическая жизнь, 1926.
1 Coml ыялов Г.Я. Денежная реформа — М.. Финансовое ищ-во НКФСССР. 1925.
32
пых дорог и оплаты транспортных услуг. Они стали играть замет-
ную роль в денежном обращении, гак как в то же время параллель-
но были введены две валюты — советские знаки и твердые червон-
цы большого достоинства1 Мелкий же хозяйственный оборот остро
нуждался в твердой денежной единице — купюре мельче червонца.
Как раз такой потребности соответствовал пятирублевый сертифи-
кат, застрахованный от обесценивания. Он представлял собой ка-
значейские денежные знаки особого рода.
Новая экономическая политика открыла дорогу развитию дру-
гих элементов рынка ценных бумаг. Восстанавливаются вексельное
обращение и акционирование.
В первые годы советской власти вексельное обращение во вре-
мя «военного коммунизма» прекратилось. С возвращение страны к
мирной жизни, с переходом к нэпу вексель возродился Вексельное
обращение регулировалось Положением о векселях, которое было
утверждено в 1922 г. При разработке векселей за основу был взят
Российский вексельный устав 1902 г.
I января 1926 г. Народным комиссариатом финансов была при-
нята Инструкция Государственного банка по операциям учета век-
селей и специальным текущим счетам. Обеспеченным векселями.
Принимались меры по повышению вексельной дисциплины
В эти же годы стали создаваться акционерные общества, кото-
рые представляли тогда одну из форм управления промышленно-
стью, торговлей и банками прн совместном участии в управлении
нескольких хозяйственных организаций.
Возрождение различных инструментов рынка ценных бумаг объ-
ективно привело к формированию бирж в новых экономических ус-
ловиях. В июле 1921 г. открылась первая советская биржа. В 1922 г.
Советом Народных Комиссаров были установлены правила фондо-
вых биржевых операций. Фондовые отделы при товарных биржах
могли заниматься торговлей: инвалютой (наличностью, траттами,
чеками), банкнотами, советскими государственными ценными бума-
гами. акциями и паями, металлическими слитками2.
В течение 1922—1924 гг. фондовые отделы главным образом за-
ключали сделки с валютой — червонцами — в связи с денежной ре-
формой. К котировке на официальных фондовых отделгх были до-
пущены только платежные обязательства, выпущенные Наркомфи-
ном в 1923 I., и облигации первого 6-процентного выигрышного
1 Деньги и денежные обязательства. Юридическое исследование. — М : Финан-
совое им-во НКФСССР, 1927.
- Бердникова Т.Б. Рынок ценных бумаг и биржевое пело — М.: ИНФРА-М.
2000. - С. 16.
33
займа. Операции с ними были неудачны в связи с завышенной ие-
ной На внебиржевом рынке курс облигаций был значительно ниже.
После завершения денежной реформы прекратились операции с
банкнотами, и центр тяжести финансовой политики правительства
перешел на оздоровление системы государственного кредита-
К концу 1924 г. вместо официальной неизменной иены государ-
ственные ценные бумаги стали размешаться по рыночному курсу.
Все банки, кредитная кооперация, сберкассы свободно участвовали
в операциях. Чтобы соответствовать состоянию фондового рынка,
масштаб выпуска займов сократился В 1925/26 финансовом году
было выпушено только два новых займа, второй крестьянский вы-
игрышный займ и второй 8-процентный внутренний займ 1926 г.
(на общую сумму 200 млн руб.)
Фондовые отделы при товарных биржах активно действовали в
течение 1924—1927 гг. На 1924/25 финансовый год насчитывалось
десяти фондовых отделов при крупнейших товарных биржах.
Начиная с 1927 г. страна вступила в стадию индустриализации. Пра-
вительство изменило курс на развитие рынка ценных бумаг. Главной
фермой размещения государственных ценных бумаг стала «подписка в
рассрочку» (после 1930 г. она стала единственной). Она заключалась в
добрегюлыю-принудигельном размещении и оплате облигаций.
Подписка в рассрочку проводилась следующим образом: сбер-
кассы выдавали инструкции о порядке размещения займа, бланки
для его учета и оформления, авансовую сумму облигаций предпри-
ятиям, учреждениями и сельским Советам. Последние выдавали
подписчикам подписной лист, содержащий фамилию подписчика,
и сумму, на которую приобретались облигации. Затем подписные
листы передавались в бухгалтерию для удержания взносов из зара-
ботной платы рабочих и служащих. Крестьяне первый взнос выплачи-
вали в десятидневный срок после подписки, рабочие и служащие — в
течение срока рассрочки — десяти месяцев. Все взносы перечисля-
лись через Госбанк СССР в государственный бюджет.
С 1927 г. государственные предприятия были обязаны помешать
все запасные и резервные средства и государственные ценные бума-
ги. Кооперативные и акционерные (паевые) общества в приобре-
таемые государственные ценные бумаги должны были вкладывать
бО'о резервных средств. Состав кредиторов государства расширился
для всех юридических лиц. В это время были организованы комис-
сии содействия государственному кредиту и сберегательному делу
(комсоды) на всех предприятиях и в организациях под общим руко-
водством Центральной комиссии при Президиуме ЦИК СССР. Их
задача состояла в том, чтобы контролировать работу по размеще-
нию займов, проводить массовые соревнования по подписке между
34
цехами, предприятиями и т.д, в целом способствовать распростра-
нению государственных займов.
По мере «укрепления» планового управления экономикой в
1930 г. были закрыты фондовые отделы бирж. Операции с ценными
бумагами проводились снова по твердому официальному курсу без
учета реального состояния рынка. Обращение облигаций — покуп-
ка, продажа и залог — было запрещено. В результате ликвидность
облигаций была серьезно ограничена. Подобным образом обеспе-
чивалась долгосрочность хранения облигаций займов у их держате-
лей. В 1930 г. правительство с учетом огосударствления экономики
приняло решение о ликвидации резервных капиталов трестов и за-
прещении государственным учреждениям, акционерным обществам
и кооперативным предприятиям иметь облигации займов.
В течение 1930—1941 гг. правительство проводило реформу в
сфере государственного кредита, которая выражалась в унификации
облигаций государственных займов путем их конверсии. Был вы-
пущен ряд новых займов (под названием внутреннего займа пяти-
летки) для обмена облигаций ранее выпущенных займов. Конвер-
сия привела все займы к единому стандарту — 20-летнему сроку
Погашение займов было отложено на девять-десять лет. Их доход-
ность снизилась с 8—10 до 3—4% годовых. Отказ от принципов но-
вой экономической политики повлиял на использование ценных
бумаг предприятий — векселей и акций.
С 1929—1930 гг. акционерные общества стали заменяться форма-
ми государственных предприятий. Только после окончания второй
мировой войны в некоторых странах народной демократии Совет-
ским Союзом и правительствами этих стран на паритетных началах
были организованы акционерные общества с целью развития важных
промышленных отраслей. С достижением цели совместные акцио-
нерные общества были ликвидированы, а доля собственности СССР
передана на льготных условиях заинтересованным правительствам.
Недолго просуществовало и вексельное обращение. В 1937 г. на
территории СССР было введено в действие основанное на Женев-
ской вексельной конвенции 1930 г. Положение о простом и пере-
водном векселе. Однако вексель использовался только в расчетных
и кредитных отношениях, возникших в сфере экономического со-
трудничества СССР с капиталистическими странами. Во внутрен-
нем же обороте СССР вексельное обращение было ликвидировано
еще в 1930 г. в связи с переходом к системе прямого целевого бан-
ковского кредитования народного хозяйства1.
1 Фельдман А.А. Вексельное обращение. Российская и межданаропная практика. —
М. ИНФРА-М, 1995
35
Великая Отечественная война потребовала огромных финансовых
ресурсов. Государственные займы служили одним из существенных
источников средств для финансирования военных расходов. В тече-
ние 1942—1945 гг. было выпушено четыре «военных займа» на об-
щую сумму 72 млрд руб сроком на 20 лет исходя из 4% гадовых.
После окончания войны был утвержден четвертый пятилетний
план — план восстановления и развития народного хозяйства
СССР на 1945—1950 гг. Была необходима конверсия всех займов.
В 1948 г. выпушен новый конверсионный займ — государствен-
ный 2-процентый займ для обмена облигаций займов, выпушенных
до 1947 г. (кроме выигрышного займа 1938 г., часть которого обме-
нивалась на наличность, часть — на облигации 3-процентного
внутреннего выигрышного займа 1947 г.).
С 1946 по 1957 г. было выпушено пять займов восстановления и
развития народного хозяйства СССР, а с 1951 по 1957 г. — семь зай-
мов развитая народного хозяйства (сроком на 20 лет). Доход выпла-
чивался только в виде выигрышей. Еще два займа были выпушены
сроком на 25 лет: внутренний выигрышный займ 1947 г. и 4-
проиентый внутренний выигрышный займ 1947 г. Возникла ситуа-
ция, когда текущие расходы по обслуживанию государственных зай-
мов стали превышать поступления от размещения новых облигаций.
Поэтому в 1957 т. ЦК КПСС и Совет Министров СССР приняли
Постановление «О государственных займах, размещаемых по под-
писке среди трудящихся Советского Союза*, согласно которому в ос-
новном прекратился дальнейший выпуск новых займов, было отсро-
чено погашение ранее выпущенных займов на 20 лет и перестали про-
водиться выигрышные тиражи1. В дальнейшем ценные бумаги почти
вышли из народнохозяйственного оборота СССР. Это практически
нулевое состояние рынка ценных бумаг сохранялось до начала пе-
рехода к рыночным отношениям
2.3. Развитие права
по регулированию рынка ценных бумаг
в Российской Федерации
В 90-х гг. Россия стала на путь возрождения рынка ценных бумаг,
учитывающего как исторические российские традиции, так и опыт
стран с развитой рыночной экономикой. Для сушьстеоечния и ус-
пешного функционирования в стране развтпого рынка ценных бу-
1 Ценные бумаги /Под рел В. И Колесникова, В.С. Тсркановского. С 128.
36
маг необходимы такие его компоненты, как спрос и предложение,
посредники и участники, рыночная инфраструктура (коммерческие
банки, фондовые биржи, инвестиционные институты и т.п.), а так-
же системы его регулирования и саморегулирования. В Российской
Федерации все эти компоненты были в основном созданы к 1994 г.
Решающую роль в воссоздании рынка ценных бумаг сыграли при-
ватизация и акционирование государственных предприятий — ак-
ционерные общества стали главными субъектами этого рынка.
Рынок ценных бумаг может развиваться только при нормальных
товарно-денежных отношениях и многообразии форм собственности.
Преобразование государственной собственности в различные фор-
мы собственности, адекватные новым рыночным отношениям, в
значительной мере осуществляется путем ее приватизации В по-
следнее десятилетие приватизация особенно интенсивно проводи-
лась в Англии. Но в странах Запада приватизация происходила в
условиях развитой рыночной экономики, когда емкость рынка по-
зволяла поглотить любое количество акций приватизированных
предприятий. В России ситуация была иной.
В условиях социалистической экономики в СССР не могло
быть полноценного рынка ценных бумаг. Уровень его развития во
многом зависел от благосостояния населения и финансового благо-
получия предприятий, которые определяются спросом на ценные
бумаги. Поэтому экономический рост, сопровождаемый увеличени-
ем доходов населения, — главный фактор возрождения рынка цен-
ных бумтг Одним из наиболее объемных и развитых является ры-
нок государственных ценных бумаг, включающих комплекс долго-
вых обязательств государства.
В 1992—1995 гт. осуществлялась эмиссия банковских коммерче-
ских бумаг, в том числе векселей (более чем на 40 млрд руб.) и че-
ков, а также банковских депозитарных и сберегательных сертифи-
катов. В 1992 г. началась торговля товарными и валютными фью-
черсами и опционами. В дальнейшем торговля производными цен-
ными бумагами увеличилась.
На тот момент был издан лишь один законодательный акт, ре-
гулирующий организацию рынка ценных бумаг, по налогообложе-
нию операций с ценными бумагами, а непосредственное регулиро-
вание рынка осуществлялось постановлениями правительства и ин-
структивными письмами Министерства финансов. Центрального
банка, Госкомимущества1.
1 Подвинская Е Проблемы совершенствования нормативной базы организации
рынка ценных Сумаг// Хозяйство и право — 1995 — № 2. — С 54.
37
Существовала необходимость в принятии нормативных доку-
ментов, в которых бы уточнялись определения ценных бумаг, поня-
тия эмиссии и форм их выпуска. Полностью отсутствовали опреде-
ления таких ценных бумаг, как опцион и фьючерс. Это позволяло
предприятиям выпускать совершенно разные ценные бумаги с оди-
наковыми наименованиями Также большой проблемой было регу-
лирование эмиссий и сделок с ценными бумагами при приватиза-
ции государственных предприятий путем акционирования, так как
регулирование этих сделок и порядок их оформления не соответст-
вовали действующим механизмам осуществления сделок.
К 1995 г., как отмечалось в докладе ФКЦБ при Правительстве
РФ, рынок ценных бумаг в России характеризовался небольшими
объемами, низкой ликвидностью, «неоформленностью» в макро-
экономическом смысле (неизвестны макропролорции между раз-
личными видами ценных бумаг, а также их доли в финансировании
хозяйства), неразвитостью материальной базы, технологий торгов-
ли, депозитарной и клиринговой сетей, отсутствием хорошо проду-
манной, долгосрочной фондовой политики. Тормозила развитие
российского рынка ценных бумаг недостаточно продуманная сис-
тема налогообложения, особенно доходов от торговли новыми ви-
дами ценных бумаг1.
Все операции с ценными бумагами всегда сопряжены с риском.
Существуют много видов рисков по операциям с ценными бумага-
ми. В России все они имеют место и порождаются царящей эконо-
мической и политической нестабильностью. Высокая степень риска
не только препятствует развитию рынка ценных бумаг, но и создает
заслон для использования в обороте денежных накоплений населе-
ния и предприятий2.
В целом в России стихийно сложилась смешанная, по/ацентри-
ческая модель рынка ценных бумаг, на котором одновременно и с
равными правами присутствуют коммерческие банки, фондовые
биржи и другие финансовые институты. Эта модель отличается от
американской, где существуют серьезные ограничения по операци-
ям с ценными бумагами, в частности для коммерческих банков.
На тот период в России не было законодательных актов, регу-
лирующих такие институты, как инвестиционный и негосударст-
венный пенсионный фонды. Отсутствовала нормативная база, уста-
навливающая ответственность за правонарушения на рынке ценных
бумаг. Практически не велась работа по внесению дополнений в
Проблемы развития рынка ценных бумаг в России. Доклад ФКЦБ при Прави-
те тьстве РФ// 'Экономика и жизнь. — 1995. — № 35.
- Баннер У Ё„ Гаши-Батл р М.Е Корпорации и ценные бумаги по праву России
и США. — М.: Зерцало. 1997.
38
Арбитражный и Уголовный кодексы. Остро стоял вопрос о внесе-
нии изменений и уточняющих дополнений в ряд законов с целью
приведения их в соответствие с Законом «О рынке пенных бумаг»,
а также внесении изменений в некоторые статьи самого закона1 2.
Ценной бумагой, которая получила дальнейшее развитие, стала
государственная краткосрочная облигация (ГКО) Они охотно при-
обретались всеми юридическими лицами, особенно коммерческими
банками. Но кризис 17 августа 1998 г кардинально изменил ситуа-
цию. Главное назначение ГКО — покрытие дефицита федерального
бюджета. Однако государство здесь получает доход один раз при
первой продаже, затем их «прокручивание» на рынке приносит
многократные доходы банкам и другим кредитно-финансовым уч-
реждениям.
В этот период не получили развитие среднесрочные и долго-
срочные государственные облигации, что объясняется в основном
трудностью их реализации из-за растущей инфляции и обшей по-
литико-экономической нестабильностью-.
Другой новой ценной бумагой стал золотой сертификат, содер-
жащий 10 кг золота с пробой 0,9999 Золотой сершфцкат начал вы-
пускаться в 1993 г. Министерством финансов из расчета 40% головых
в валюте. Однако движение и развитие не были стать активными из-
за высокой номинальной стоимости, поэтому для большинства юри-
дических лиц он был недоступен. С начала октября до конца 1993 г.
было продано лишь 10% эмиссии Основными покупателями золотых
сертификатов стали крупнейшие на тот период банки — «Менатеп»,
«Российский кредит», Промстройбанк, а также Автоваз. Главная цель
этого сертификата — получение постоянного дохода государством и
покрытие дефицита бюджета. Появление новых ценных бумаг озна-
чало поиск новых источников финансирования для развития пред-
приятий и функционирования государства.
Новым этапом развития рынка ценных бумаг были появление и
бурное развитие инвестиционных фондов, финансово-промышленных
компаний и частных пенсионных фондов. Главный приоритет сре-
ди них заняли инвестиционные фонды, аккумулировавшие прива-
тизационные чеки на общую сумму 500—700 млрд руб.3
1 Хачяюда И Противоречия между заксммле.1Ы1»ми актами, регулирующими
рынок ценных бумаг. Пуги их устранения// Финансовый бизнес — 1997. - № 2. —
2 Миронов В. Облигации спасут российский фондовый рынок// Рынок ценных
3 Витин А Рынок ценных бумаг и инвестиции: Кризис и предпосылки его пре-
одоления// Вопросы экономики. — 1998. — N? 9
39
Первый этап формирования многих инвестиционных фондов
завершился их разорением либо упадком, несмотря на бурную рек-
ламу своих возможностей. Это подорвало престиж инвестиционных
фондов и других кредитно-финансовых институтов и привело к
массовому банкротству мелких инвестиционных фондов, обещав-
ших своим вкладчикам золотые горы Ряд экспертов предполагал,
что такое положение ускорит создание финансово-промышленных
групп на базе слияния различных компаний, что, по существу, бу-
дет означать создание олигополии (господство нескольких) на рын-
ках, в том числе на рынках ценных бумаг1. Сегодняшнее состояние
рынка ценных бумаг оправдало эти прогнозы.
По опенке экспертов, многие инвестиционные и финансовые
компании имели спекулятивно-мошенническую направленность.
Особенно они осудили деятельность таких инвестиционных фон-
дов, как «МММ инвест», который обещал превратить ваучер в зо-
лото, в результате портфель акций вырос в цене в 82,7 раза, а также
«Нефтьалмазинвест», обещавший ежегодные дивиденды до 750%
гадовых. По мнению ряда английских экономистов, инвестицион-
ные фонды в России в то время не были стабильны и могли нако-
пить силу только через несколько лет. Многие процессы на рынке
ценных бумаг в России проходили без соответствующего контроля
со стороны государства. В результате этих неурядиц, мошенничест-
ва, обмана весной 1993 г. появилось заявление Министерства фи-
нансов об осторожности вложений средств населением.
Основным видом ценных бумаг продолжали оставаться государ-
ственные Недостаток рынка состоял в том, что на нем не было
юридических посредников в лице солидных брокерских фирм или
инвестиционных банков, а также в его аморфности.
Последовавший в августе 1998 г финансовый кризис был связан
прежде всего с ростом дефицита бюджета и увеличением государст-
венного долга. Летом 1998 г. долг достиг 80% к уровню ВВП, а его
процентное обслуживание составило 35% всех доходов бюджета. По-
добное бремя страна не могла нести. Неизбежным итогом такого
развития стали девальвация рубля и дефицит по внутренним и внеш-
ним долгам государства. Для рынка ценных бумаг это означало ката-
строфу. Все виды государственных ценных бумаг оказались обесце-
ненными, а доверие инвесторов к государственной экономической
политике значительно подорвано.
Кризис 1998 г. разрушил российский рынок муниципальных
ценных бумаг. Главными причинами были падение производства в
1 Пробкмы развития рынка венных бумаг в России. Доклад ФКЦБ при Прави-
тельстве РФ// Экономика и жизнь. — 1995. — hfe 35.
40
реальном секторе экономики, сокращение доходов населения, рост
дефицита муниципальных бюджетов и курса доллара (последнее
существенно затруднило покрытие внешнего долга)1.
Восстановление рынка ценных бумаг было возможно лишь при
условии улучшения экономического положения страны и ее от-
дельных территорий. На рынке корпоративных ценных бумаг в ре-
зультате августовских событий 1998 г. регулярные котировки акций
стали возможными лишь для ценных бумаг небольшого числа эми-
тентов, среди которых были предприятия топливно-энергетического
комплекса. Все это явилось причиной того, что российские компа-
нии переводили свои операции по корпоративным ценным бумагам
на зарубежные рынки. Однако несмотря на возникшие трудности,
рынок ценных бумаг все-таки устоял в ходе августовского кризиса.
На сегодняшний день законодательство Российской Федерации
о рынке ценных бумаг представляет собой совоиупноспл норматив-
ных актов, содержащих нормы различных отраслей права. Общую
правовую базу организации и осуществления деятельности на рын-
ке ценных бумаг составляют правовые нормы Конституции Россий-
ской Федерации В п. I ст 8, а также п. I ст. 74 Конституции га-
рантируется единство экономического пространства Российской
Федерации, а также свободное перемещение наряду с товарами и
услугами финансовых средств.
Согласно ст. 74 Конституции Российской Федерации любое ли-
цо имеет право на свободное использование своих способностей и
имущества для предпринимательской и иной не запрещенной зако-
ном экономической деятельности за исключением экономической
деятельности, направленной на монополизацию рынка и недобро-
совестную конкуренцию. Из смысла ст. 35 Конституции РФ выте-
кает, что никто не может быть лишен своего имущества иначе как
по решению суда и по предусмотренным законом основаниям. При
этом следует иметь в виду, что в соответствии со ст. 128 Граждан-
ского кодекса РФ к объектам гражданских прав, включаемым в ка-
тегорию «имущество», относятся вещи, деньги, ценные бумаги, дру-
гие имущественные блага, а также имущественные права
Важным является также вопрос о том, в чьем ведении находится
правовое регулирование отношений на рынке ценных бумаг. В со-
ответствии с п. «ж* ст. 71 Конституции Российской Федерации ус-
тановление правовых основ единого рынка, финансовое, валютное,
кредитное регулирование относятся к ведению Российской Федера-
ции. Кроме того, к ведению Российской Федерации относится
принятие актов гражданского, гражданско-процессуального, арбит-
1 Ценные бумаги / Под ред. В.И. Колесникова, В.С Торкановского. — С. 69—7(1
41
ражно-процессуального законодательства. Таким образом, нормы
конституционного права относят все основные вопросы правового
регулирования рынка ценных бумаг к федеральному ведению.
Большую роль в организации рынка ценных бумаг играют нор-
мы административного права. Прежде всего эти нормы определяют
и устанавливают компетенцию органов государственной власти,
осуществляющих управление рынком ценных бумаг. В частности,
согласно разделу V «Регулирование рынка ценных бумаг» Феде-
рального закона «О рынке ценных бумаг» Федеральная комиссия по
рынку ценных бумаг (ФКЦБ России) является федеральным орга-
ном исполнительной власти по проведению государственной поли-
тики в области рынка ценных бумаг, контролю за деятельностью
профессиональных участников рынка ценных бумаг через опреде-
ление порядка деятельности профессиональных участников и уста-
новление стандартов эмиссии ценных бумаг1. Функции ФКЦБ Рос-
сии, а также ее права и обязанности определены ст 42 и 44 Феде-
рального закона «О рынке ценных бумаг».
Нормы административного права определяют также способы,
формы и методы peeytupoeimux рынка ценных бумаг (ст. 42 и 44 За-
кона), в том числе*
• установление обязательных требований (стандартов) к дея-
тельности эмитентов ценных бумаг; профессиональных уча-
стников рынка ценных бумаг, государственная регистрация
выпусков эмиссионных ценных бумаг;
• контроль за соблюдением эмитентами условий и обяза-
тельств, установленных документами, на основании которых
осуществляется размещение ценных бумаг;
• лицензирование деятельности профессиональных участников
рынка ценных бумаг;
• создание системы раскрытия информации на рынке ценных
бумаг и системы защиты прав владельцев ценных бумаг, а
также контроль за соблюдением их прав эмитентами и про-
фессиональными участниками рынка ценных бумаг, запре-
щение и пресечение деятельности лиц, осуществляющих
предпринимательскую деятельность на рынке ценных бумаг
без соответствующей лицензии.
ФКЦБ России в пределах предоставленных ей прав издавала
нормативные акты в форме постановлений, которые являются обя-
зательными для исполнения федеральными министерствами и
иными федеральными органами исполнительной власти, органами
1 Указом Президента РФ от 9 марта 2004 г. ФКЦБ РФ упразпнена и образована
Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР РФ).
42
исполнительной власти субъектов Российской Федерации и орга-
нами местного самоуправления, а также эмитентами ценных бумаг,
профессиональными участниками рынка ценных бумаг и саморегу-
лируемыми организациями (ст. 43 Закона).
В целях предупреждения и пресечения нарушения правопорядка
на рынке ценных бумаг нормы адтниапритивного права устанавлива-
ют также санкции за нарушения законошггельства РФ о рынке ценных
бумаг. Так, неоднократное или грубое нарушение профессиональными
участниками рынка ценных бумаг законодательства РФ о ценных бу-
магах дает основание для принятия решения о приостановлении или
аннулировании лицензии, выданной на осуществление профессио-
нальной деятельности с ценными бумагами (ст. 46 Закона).
Важную роль играют кормы финансового права, в особенности
это касается вопроса налогообложения операций с ценными бума-
гами, а также участников рынка ценных бумаг. Так, согласно зако-
ну Российской Федерации от 12 декабря 1991 г. «О налоге на опе-
рации с ценными бумагами» плательщиками налога на операции с
ценными бумагами являются юридические лица — эмитенты цен-
ных бумаг, а объектом налогообложения — номинальная сумма вы-
пуска ценных бумаг, заявленная эмитентом.
Центральное место в системе законодательства Российской Фе-
дерации о рынке ценных бумаг занимают кормы гражданского пра-
ва. Они содержат классификацию субъектов отношений на рынке
ценных бумаг и определяют их правовой статус, устанавливают об-
щие положения о правовом режиме ценных бумаг, их оборотоспо-
собности, особенностях совершения сделок на рынке ценных бу-
маг, ответственности их участников, содержат ключевые положения
относительно отдельных их категорий (хозяйственные товарищества
и общества, производственные кооперативы и тл ) В развитие этих
положений ГК РФ принят ряд федеральных законов, в том числе
Федеральные законы «Об акционерных обществчх», «О производст-
венных кооперативах», «Об обществах с ограниченной ответствен-
ностью» и другие.
Важнейшие положения, касающиеся понятия и видов ценных
бумаг, требований, предъявляемых к ценным бумагам, сосредоточе-
ны в главе 7 ГК РФ. В соответствии со ст. 143 ГК РФ к ценным
бумагам относятся как те виды, которые прямо перечислены в рас-
сматриваемой статье, так и другие, которые признаны таковыми
законами о ценных бумагах или в установленном ими порядке от-
несены к ценным бумагам иными актами. Наряду с классическими
ценными бумагами в ст. 149 ГК РФ специально выделен особый
тип ценных бумаг — так называемые бездокументарные ценные
бумаги.
43
Нормы гражданского права определяют правила совершения
сделок на рынке ценных бумаг, закрепляя как общие правила граж-
данско-правовых сделок, так и особенности гражданско-правовых
договоров, заключаемых при приобретении (передаче) ценных бу-
маг (договора купли-продажи, мены, поручения, комиссии, довери-
тельного управления и тл.).
Кроме того, гражданско-правовые нормы устанавливают меры
имущественной ответственности, а также иные меры зашиты граждан-
ских прав участников рынка ценных бумаг. Согласно ст. 15 и 393 ГК
РФ устанавливается обязанность по возмещению убытков, причинен-
ных нарушением права, в том числе права крешпора в обязательстве.
В ст. 12 ГК РФ отражены основные споссбы зашиты гражданских
прав; специальные нормы об ответственности за нарушение отдельных
видов обязательств содержатся и в части второй ГК РФ.
Наряду с нормами конституционного, административного, фи-
нансового и гражданского права, составляющими основу правового
регулирования рынка ценных бумаг, отдельные вопросы, имеющие
непосредственное отношение к деятельности на фондовом рынке,
урегулированы норчали угочовного права.
Иерархическая структура законодательства Российской Федера-
ции о рынке ценных бумаг включает в себя как федеральные законы,
так и значительное количество подзаконных нормативных актов.
Законодательное регулирование деятельности на рынке ценных
бумаг начало складываться сравнительно недавно и связано прежде
всего с принятием и введением в действие ГК РФ, Федеральных
законов «О рынке ценных бумаг» и «Об акционерных обществах».
Процесс этот еще далек от завершения. Однако, структура и содер-
жание опорного законодательного акта, регулирующего принципи-
альные вопросы организации рынка ценных бумаг, — Федерального
закона «О рынке ценных бумаг» — дает основания полагать, что он
имеет «рамочный» характер и предназначен в основном для опреде-
ления общей структуры рынка, субъектного состава его участников,
важнейших видов деятельности профессиональных участников, це-
лей, задач и компетенции саморегулируемых организаций, а также
обших принципов управления и контроля государства за законно-
стью их деятельности. Следовательно, в ближайшем будущем мож-
но прогнозировать дальнейшее увеличение влияния ползаю много
регулирования всех основных вопросов развития и совершенство-
вания рынка ценных бумаг.
Подзаконные акты в структуре рассматриваемого законодатель-
ства можно разделить на две категории.
Первую категорию составляют правовые акты общего характера.
К ним относятся указы Президента РФ и постановления Прави-
44
тельства РФ. К наиболее важным из них следует отнести указы
Президента РФ от 11 июня 1994 г № 1233 «О зашите интересов
инвесторов», от 4 ноября 1994 г. № 2063 «О мерах по государствен-
ному регулированию рынка пенных бумаг в Российской Федера-
ции», от 3 июня 1995 г. № 662 (в ред. от 4 января 1996 г № 6) «О
мерах по формированию Общероссийской телекоммуникационной
системы и обеспечения прав собственников при хранении ценных
бумаг и расчетов на фондовом рынке Российской Федерации», от
18 ноября 1995 г. № 1157 «О некоторых мерах по защите прав
вкладчиков и акционеров», от 11 сентября 1997 г. № 1009 «О ре-
гиональных и местных фондах по зашите прав вкладчиков и акцио-
неров», от 16 сентября 1997 г. № 1034 «Об обеспечении прав инве-
сторов и акционеров на ценные бумаги в Российской Федерации» и
некоторые другие.
Что касается постановлений Правительства РФ, то ряд важных
вопросов, касающихся развития рынка ценных бумаг, нашел отра-
жение, в частности, в постановлениях Правительства Российской
Федерации от 15 апреля 1995 г. № 336 «О мерах по развитию рынка
ценных бумаг в Российской Федерации», от 13 октября 1995 г. №
1016 «О Комплексной программе стимулирования отечественных и
иностранных инвестиций в экономику Российской Федерации» и
других.
Во вторую категорию входят акты федеральных органов исполни-
тельной власти, регулирующие отдельные вопросы, связанные с
функционированием рынка ценных бумаг. К ним относятся поста-
новления и распоряжения Федеральной комиссии по рынку' ценных
бумаг (теперь — Федеральной службы по финансовым рынкам),
приказы и инструкции Министерства финансов РФ, различные нор-
мативные акты Центрального банка РФ, Министерства по налогам и
сборам РФ. Министерства по имущественным отношениям РФ и гл.
Нормативные акты федеральных органов исполнительной вла-
сти призваны решать специальные вопросы, касающиеся отдельных
сторон правового регулирования отношений на рынке ценных бу-
маг. Такие акты принимаются в пределах компетенции, предостав-
ленной законом соответствующим федеральным органам
Рынок ценных бумаг является одним из самых регламентиро-
ванных в мире рынков, что объясняется высокой степенью риска и
необходимостью жесткого контроля за движением финансовых по-
токов, сложностью протекающих на нем процессов и высокой сте-
пенью риска. Поэтому национальные интересы, интересы участни-
ков рынка ценных бумаг (профессиональных участников и инве-
сторов) требуют спеи/ниыюго государственного регутровашя и кон-
45
троля за деятельностью на рынке ценных бумаг Вместе с тем, учи-
тывая. что интересы государства, общества в целом и участников
рынка ценных бумаг в отдельности во многом совпадают, на этом
сегменте рынка необходимо развивать его саморегулирование профес-
сиональными участниками.
Установление оптимального сочетания государственного регу-
лирования и саморегулирования напрямую связано с повышением
ликвидности ценных бума! Для достижений этого оптимума госу-
дарство способствует созданию совместных рабочих групп из пред-
ставителей органов власти и специалистов-фондовиков, которые
под руководством ФСФР России должны будут решать возникаю-
щие проблемы.
Основными принципами регулирования рынка ценных бумаг ос-
тается сочетание функционального и институционального регулиро-
вания, предполагающее использование механизма саморегулирова-
ния, и приоритет в защите мелких инвесторов и населения, всех
форм коллективных инвестиций1 Регулирование обусловливает рас-
пределение между различными государственными органами конкрет-
ных функций и ответственности, обеспечение единства и непротиво-
речивости государственной политики на рынке ценных бумаг
Государственное регулирование рынка ценных бумаг должно
опираться на продуманную стратегию, которая направлена на фор-
мирование эффективного реханизма деятельности фондового рынка в
целях привлечения инвестиции (в том числе и иностранных), финанси-
рования дефицита бюджета с ломящлэ эмиссии государственных дол-
говых обязательств, предотвращение кризисов рынка ценных бумаг и
социальных взрывов и др
Рост государственного долга Российской Федерации требует
создания на основе новейших компьютерных технологий Государ-
ственной долговой книги, что обеспечит возможность прямого дос-
тупа и приобретения государственных ценных бумаг всеми катего-
риями инвесторов.
Дальнейшие развитие российского рынка ценных бумаг не мо-
жет не зависеть от повышения уровня его информационной открыто-
сти. Для этого в стране должна быть создана общепринятая систе-
ма показателей для анализа конъюнктуры рынка ценных бумаг
(четко разграничены информация на коммерческую тайну и ин-
формация, не являющаяся таковой), введено обязательное опубли-
кование любых фактов деятельности эмитентов, могущих повлиять
на курс их ценных бумаг, оказана поддержка независимым рейтин-
1 Формы зашиты прав инвесторов в сфере рынка ценных бумаг/ Под ред
MJC. Треушиикова — М Гсродец, 2000.
46
говым агентствам, должна широко даваться информация о курсах
ценных бумаг и проводимых с ними операциях.
Государственное стимулирование развития рынка ценных бумаг
невозможно без использования налоговых методов. Налоговая поли-
тика должна строиться на принципах унификации ставок налогов и
налогообложения, включения в состав затрат в целях налогообло-
жения отрицательных разниц, образующихся при падении иен на
приобретенные субъектами рынка ценные бумаги, отказа от уста-
новления налоговых льгот по отдельным видам ценных бумаг, ос-
вобождения от двойного налогообложения всех форм коллективных
инвестиций, отказа от введения любых видов налогов и сборов с
оборота ценных бумаг, создания льготного режима налогообложе-
ния только для некоммерческих организаций, выполняющих функ-
ции инфраструктуры (например, для фондовых бирж).
Во всех странах с развитой рыночной экономикой рынок капи-
тала наполняется прежде всего за счет средств населения. Россий-
ская Федерация в этом отношении не представляет исключения. Но
на этом пути имеется препятствие — неуверенность населения —
основного инвестора, заключающееся в том, что инвестиции в цен-
ные бумаги сопровождаются неоправданно высоким риском, свя-
занным с недостаточными гарантиями защиты его интересов.
Поэтому сейчас принята ксишегищя защиты инвесторов, которая
будет реализована в конкретных программах защиты частной собст-
венности на рынке ценных бумаг по следующим основным группам
инвесторов: население, коллективные инвесторы, коммерческие
банки, страховые компании, государство, нерезиденты, другие кате-
гории инвесторов1. По отношению к этим группам инвесторов раз-
рабатываются разные методы их защиты. Одновременно должны
быть обеспечены гарантии защиты прав эмитентов, а также уста-
новлены прсдечы их ответственности перед инвесторами. Защита
эмитентов будет производиться по следующим направлениям:
предприятия оборонного значения, предприятия большого страте-
гического значения, предприятия-монополисты, страховые компа-
нии и коммерческие банки. Зашита интересов инвесторов и эми-
тентов требует дальнейшего совершенствования нормативно-правовой
базы российского рынка ценных бумаг.
1 Формы зашиты прав инвесторов в сфере рынка ценных бумаг/ Под ред
MJC. Треушникова
47
Краткие выводы
Исходя из изложенного, можно сделать вывод о том, что разви-
тие законодательства о рынке ценных бумаг в России прошло сле-
дующие этапы.
Доретиоционный период: начало XVIII—XX в. В России в этот
период использовались долговые расписки, облигации и казначей-
ские обязательства, опосредующие отношения займа. Для ускоре-
ния их оборота в начале XVIII в. была учреждена первая биржа в
Санкт-Петербурге. В каждой губернии в обращении находились
различные ценные бумаги. Особое распространение получили век-
селя, облигации, расписки казначейских домов, ценные бумаги ак-
ционерных обществ (например, облигации пюударственного займа,
облигации общества Юго-Западных железных дорог и др.)
Советский период: 1918 г. — конец 80-х годов XX в. В годы нэпа
существовал весь спектр разнообразных ценных бумаг, активно ра-
ботали биржи. Период правления И В Сталина характеризовался
добровольно-принудительным размещением облигаций государст-
венного сберегательного займа. Имели место факты, коша эти об-
лигации выдавались и в счет заработной платы. Показательно, что
сохранившиеся облигации были погашены через 35—40 лет
Постсоветский период- начало 90-х гг XX в. и по настоящее
время. В 1990—1991 гг. началось возрождение рынка ценных бумаг
в России. Появляются акции трудовых коллективов. Начинается
разработка нормативно-правовой базы фондового рынка. В 1992 г.
Верховный Совет РФ принял Государственную программу привати-
зации государственных и муниципальных предприятий в россий-
ской Федерации на 1992 г, были разработаны законодательные ос-
новы реализации этой программы и осуществлены первые шаги по
ее выполнению. С принятием данной программы в России была
совершена тихая экономическая революция, в результате которой
произошла смена одного общественного строя другим.
В период 1993—1994 гг. обвальный характер приватизации прак-
тически разделил общество на противоположные группы — круп-
ные собственники (владельцы капитала и крупные акционеры
предприятий), мелкие и мельчайшие, реальные и формальные соб-
ственники. В процессе обвальной приватизации произошла транс-
формация (изменение) отношений собственности. В результате
приватизации и акционирования весьма значительная •гасть пред-
приятий перешла из государственной в частную собственность.
Летом 1994 г. начался массовый выпуск государственных цен-
ных бумаг. В 1995—1996 гг. получило развитие государственное за-
конодательное регулирование рынка ценных бумаг. В этот период
48
были приняты фундаментальные нормативно-правовые акты. Всту-
пили в силу Гражданский кодекс РФ, федеральные законы «Об ак-
ционерных обществах», «О рынке ценных бумаг» и др. К началу
1996 г. значительных масштабов достигла практика использования
государством различных финансовых инструментов рынка ценных
бумаг в целях:
I) финансирования дефицита государственного бюджета путем
выпуска государственных краткосрочных обязательств (ГКО), обли-
гаций государственного сберегательного займа (ОГСЗ);
2) реструктуризации внутреннего валютного долга — выпуска
облигаций внутреннего валютного займа (ОВВВ);
3) связывания части свободных денежных средств на основе де-
нежной приватизации.
Современный этап развития рынка ценных бумаг характеризуется
внутренней политической нестабильностью, бюджетным кризисом,
проблемами со сборами налогов, чрезмерными надеждами на ино-
странные инвестиции. В результате социально-экономическое поло-
жение страны характеризуется наличием таких факторов, как паде-
ние курса рубля, увеличение доходности государственных долговых
обязательств, потери государственного бюджета, угроза экономиче-
ской катастрофы. Созданная правовая система по регулированию
фондового рынка оказалась неэффективной в полной мере из-за
неготовности к реализации правовых норм со стороны правительст-
ва и экономических агентов.
Многие достижения финансовой стабилизации в России до
кризиса мировой финансовой системы в октябре-ноябре 1997 г.
были обязаны иностранным инвестициям Проблемы бюджета на-
половину решались за счет либо внешних займов, либо инвестиций
нерезидентов на рынке ГКО, либо приватизации, где роль ино-
странных участников также была весьма значительна.
После августовского кризиса 1998 г_, несмотря на угрожающую си-
туацию, российский фондовый рынок не прекратил существование,
хотя курс акций в считанные дни снизился в 3—5 раз по сравнению с
июнем 1998 г. и в 10—15 раз по сравнению с октябрем 1997 г
Ключевыми задачами нового этапа развития фондового рынка
России являются создание условий для привлечения инвестиций в
реальный сектор экономики и зашита прав инвесторов путем даль-
нейшего совершенствования правового регулирования.
В последнее время отмечалась активная nopt отвсрческая дея-
тельность ФКЦБ России по принятию и утверждению новых стан-
дартов эмиссии акций, облигаций при учреждении акционерных об-
ществ и проспектов их эмиссии, стандартов эмиссии дополнитель-
ных акций, иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в ак-
49
ции, облигаций и проспектов их эмиссии, ряда положений о порядке
и форме раскрытия информации на рынке ценных бумаг, в том чис-
ле Положения о раскрытии информации открытыми акционерными
обществами при размещении ценных бумаг посредством подписки.
Положения о существенных фактах (событиях, действиях), затраги-
вающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента эмисси-
онных ценных бумаг. Положения о порядке подготовки и представ-
ления ежеквартальных отчетов эмитента эмиссионных ценных бумаг.
Положения о порядке подготобки и представления списка аффили-
рованных лиц эмитента эмиссионных ценных бумаг и других поло-
жений и разъяснений
Также положительной тенденцией является усиление контроля за
деятельностью эмитентов и операциями с ценными бумагами, что
позволяет более четко определять правила игры на рынке ценных
бумаг и обеспечивать определенный уровень безопасности для инве-
сторов. Эти позитивные изменения, произошедшие в законодатель-
ном регулировании ценных бумаг, стали одной из причин оживления
рынка ценных бумаг в последнее время.
50
Глава 3
Этапы развития законодательства
о рынке ценных бумаг в США
3.1. Регулирование рынка ценных бумаг
в США на начальном этапе
Институт ценных бумаг в США в силу объективных причин не
имеет столь долгую историю развития, как, например, в странах
Европы. Собственная теоретическая база института ценных бумаг, а
соответственно и законодательная основа не были разработаны.
Законодательство долгое время сильно отставало от развития отно-
шений, связанных с оборотом ценных бумаг. Регулирование вопро-
сов, касающихся ценных бумаг, основывалось на принципах преце-
дентного права. Вплоть до начала XX в. какое-либо регулирование
на рынке ценных бумаг США со стороны государственных органов
отсутствовало. Рынок ценных бумаг контролировался исключитель-
но фондовыми биржами. Тем не менее уже к началу XX в. много-
численные аферы и махинации на фондовом рынке поставили во-
прос о государственной регулировании на повестку дня.
Можно сказать, что законодательное регулирование рынка ценных
бумаг США на федеральном уровне берет свое начало с 1933 г. с при-
нятия Закона о ценных бумагах (Securities Act of 1933 г.). И вплоть до
1940 г. она пополнялось отдельными актами и поправками, относя-
щимися к регулированию различных секторов рынка ценных бумаг.
Формирование рынка ценных бумаг началось с возникновения бир-
жевого рынка в Нью-Йорке, которое относится к концу XVIII в. На тот
момент оборот ценных бумаг был самсрегулируемым, необходимости в
госупарственном регулировании не было. Государственное вмешательст-
во началось осуществляться по мере роста правонарушений на рынке
ценных бумаг и развития экономики.
До 1792 г. торговля ценными бумагами на Уолл-стрит велась
нерегулярно. Аутсайдеры1, узнававшие текущие котировки, нередко
1 Фирмы и кампании, занимающие незначительное и малозначащее место на
рынке.
51
организовывали торговлю между собой, взимая более низкие ко-
миссионные. Кроме того, они продолжали сделки и после закрытия
торговых сессий. В мае 1792 г. 24 нью-йоркских брокера, стремясь
избавиться от конкуренции аутсайдеров, подписали историческое
«Соглашение под платаном», предписавшее в числе прочего заклю-
чать сделки только между членами фондовой биржи и устанагти-
вать при этом фиксированную величину комиссионных в размере
0,25% стоимости сделки. Фиксированный размер комиссионных
стал основополагающим принципом работы Нью-Йоркской фондо-
вой биржи (в 1975 г он был отменен под давлением конкуренции
со стороны внебиржевых рынков и по настоянию Комиссии по
ценным бумагам и биржам (SEC).
Зимой 1793 г. по решению брокеров была построена всемирно из-
вестная кофейня «Тонтин», в помещении которой вплоть до 80-х гг.
осуществлялись все сделки. В 1817 г. был^одобрен устав и новое
название брокерской организации — Нью-Йоркская палата по тор-
говле акциями (New York Stock and Exchange Board) Торговля цен-
ными бумагами стала более организованной: брокеры встречались
дважды в день в определенные часы. В 1863 г биржа получила свое
современное название. В настоящее время она является корпораци-
ей, находящейся в собственности ее членов.
До 1868 г. право бьггь членом биржи сохранялось пожизненно,
позднее места на бирже стали продаваться и покупаться. В перво-
начальный период в биржевом обороте преобладали государствен-
ные ценные бумаги, главным образом облигации. После окончания
Войны за независимость ценные бумаги стали выпускаться не толь-
ко федеральным правительством, но и муниципалитетами для фи-
нансирования строительства дорог, каналов, мостов. В 1830 г. на
будущей Нью-Йоркской фондовой бирже котировалось свыше 30
выпусков ценных бумаг Большая часть из них — займы правитель-
ства и акции банков.
Переход к акционерной форме собственности повысил роль цен-
ных бумаг как формы общественного богатства. В период «золотой
лихорадки* значительно возрос выпуск акций горно-добывающих
компаний; вся история строительства железных дорог в США в XIX
в. также тесно связана с Нью-Йоркской фондовой биржей. Объем
выпускав акций неуклонно рос, но только к концу XIX в. они заня-
ли главенствующее место в биржевом обороте.
Важнейшим проявлением саморегулирующих начал в развитии
биржевой деятельности стало ужесточение требований к компани-
ям, акции которых допущены на биржу. Начиная с 70-х гг. XIX в.
каждая компания, желающая распространять свои выпуски на
Нью-Йоркской фондовой бирже, быта обязана представить в бир-
52
женой комитет достоверную информацию о финансовых активах.
Тогда же стало ясно, что невозможно следить за котировками по
всем видам и выпускам ценных бумаг одновременно Брокерам,
специализирующимся на акциях определенных компаний, было
предписано находиться в разных местах биржевой площадки: так
были заложены основы современной американской системы спе-
циалистов (specialists).
Нью-Йоркская фондовая биржа всегда выступала в качестве
«закрытого клуба» и ожесточенно сопротивлялась вмешательству
государства в свою деятельность. В то же время «закрытый клуб»
ничем не ограничивал своих членов в приемах и методах проведе-
ния биржевых сделок. На фондовом рынке процветали операции
манипулирования ценами: фиктивные (match sales) и по договорен-
ности (match orders) Это, во-первых, дестабилизировало цены, а
во-вторых, ущемляло интересы простых акционеров.
Фондовая биржа перестала быть идеальным конкурентным
рынком. Контроль рынка исключительно саморегулируемыми орга-
низациями уже не соответствовал достигнутому уровню развития
биржевых операций и не гарантировал безопасности акционеров,
становившихся жертвами финансовых афер и махинаций
В начале XX в. встал вопрос о введении государственного регули-
рования на рынке ценных бумаг. Власти многих штатов приняли за-
конодательные акты, получившие название законов «синего неба»
(blue sky laws). Эти законы предай «тачались для зашиты интересов
инвесторов от недобросовестных дилеров, готовых продавать любые,
даже необеспеченные реальными активами, акции, стоящие, как гово-
рят американцы, не больше «кусочка синего неба» (a path of blue sky)
Первый такой закон был принят в 1911 г. в штате Канзас с це-
лью 31ЩЦТЫ «аграрного Запада от денежного Востока». К 1913 г.
аналогичные законы действовали еше в 22 штатах* В то время го-
сударственное регулирование охватывало исключительно первич-
ный рынок. Власти штатов, стремясь не допустить распространения
сомнительных акций, требовали регистрировать как все новые вы-
пуски ценных бумаг, так и дилеров, работающих с ними, а также
применять соответствующие санкции при обнаружении фактов об-
мана инвесторов1 2.
В то же время в общенациональном масштабе какое-либо регу-
лирование отсутствовало. Все попытки его введения, вроде реко-
мендаций комиссии Паджо (Ptijo) в 1912 г., встречали резкое со-
1 Skatsen К F An Introduction to the SEC. Cincinnati 1991 P 3
2 О манит шроеании на фондовом рынке США в XIX — начале XX в. ЦТыолз. Р
Д. и др. Фондовый рынок / Пер. с англ — М ИНФРА-М, 1997
S3
противление на Уолл-стрит. Созданная в 1898 г Конгрессом специ-
альная комиссия (Industrial Commission) в 1902 г распространила
документ, в котором говорилось о том, что публичное раскрытие
информации (включая ежегодные финансовые отчеты) о всех пуб-
личных корпорациях должно быть обязательным. В течение сле-
дующих двух десятилетий три билля, направленные на раскрытие
информации, поступали в Конгресс, но ни один из них не вышел
за пределы ни палаты представителей, ни Сената.
Быстрый рост американской экономики после Первой мировой
войны сопровождался ускоренным ростом биржевого оборота. К
концу 20-х гг. спекуляции на фондовом рынке привели к разбуха-
нию фиктивного капитала и отрыву курсовой стоимости акций от
их реальной (балансовой) стоимости. В период с 1920 по 1929 г.
ВНП вырос лишь на 40%, а иены акиий на Нью-Йоркской фондо-
вой бирже увеличились почти на 100%.
Биржевой бум стимулировался различными спекулятивными
махинациями. Спекуляции в 20-х гг. во многом базировались на
кредите: банки активно занимались торговлей ценными бумагами и
охотно кредитовали инвесторов, покупающих акции. В условиях
низкого маржевого покрытия (меньше 10%), определяемого каждым
брокером самостоятельно, крах на фондовой бирже в октябре
1929 г. повлек за собой кризис неплатежей в банковской системе.
Частные инвесторы не стали игнорировать риск вложений в акции:
казалось, что их курс будет стабильно расти и дальше*.
Биржевые события 29 октября 1929 г, потрясли Америку. Всего за
один день индекс Доу — Джонса2 упал на 30 пунктов. Падение было
вызвано реакцией фондового рынка на изменение экономической
конъюнктуры (летом 1929 г пик деловой активности был достигнут
и в экономике начинался очередной циклический спад). И в то же
время стало ясно, что период пассивного наблюдения в деятельности
государства завершен. Известный экономист М. Фридмен заметил,
что Великая депрессия в США переросла в катастрофу именно пото-
му, что федеральные власти вовремя не поддержали коммерческие
банки.
Годы мирового экономического кризиса (1929—1933) показали,
что фондовый рынок, испытывая падение, становится мощным
дестабилизирующим фактором всей финансово-кредитной системы.
Необходимость комплексного регулирования экономики, финансо-
во-кредитной сферы, фондового дела в общенациональном масшта-
1 Slaaeu К F An Introduction to the SEC. Cincinnati 1991 P 5
- Индекс Доу — Джонса (Dow Jones average) — средний показатель изменении
курсов акций группы крупнейших компаний США.
54
бе стала очевидном. Эти задачи были решены в ходе реформ, которые
проводились в 30-х гг. администрацией президента Ф Рузвельта
При президенте Ф Рузвельте были впервые разработаны амери-
канские меры административной, гражданской и уголовной ответ-
ственности за нераскрытие общедоступной информации. К сожале-
нию, в российском законодательстве такие нормы до сих пор отсут-
ствуют, достаточно и других белых пятен, нег четкого определения
инсайдерской сделки, сама процедура контроля и выявления таких
сделок отсутствует. Правовое понятие манипуляции на рынке цен-
ных бумаг также не разработано.
Американский опыт показывает, что при отсутствии строгих
правил на фондовом рынке всегда процветают махинации. Так, в
США дельцы теневой экономики, заработавшие миллиарды долла-
ров на нелегальной продаже спиртных напитков в период действия
«Сухого закона» в 1920—1933 гг., «отмывали» свои деньги именно
на бирже
Либерализм государства на фондовом рынке дорого стоил: мно-
гомиллиардные сбережения рядовых инвесторов-акционеров и вла-
дельцев банковских депозитов были уничтожены Предвыборная
платформа Ф. Рузвельта помимо социальных программ намечала и
проведение банковской и финансовой реформы, включая необхо-
димость федерального регулирования рынка ценных бумаг и товар-
ной биржи Принцип «пусть опасается покупатель» (let the buyer
beware) сменился лозунгом «пусть остерегается продавец» (caveat —
venditor)1. Важнейшие законы, принятые в 30-е гг., заложили осно-
вы самой первой и самой эффективной в мире американской моде-
ли регулирования рынка ценных бумаг, которая требует отдельного
рассмотрения.
3.2. Правовое регулирование рынка ценных
бумаг в США после Великой депрессии
Как уже отмечалось, действующее в США федеральное закяю-
дате-гыюоо о ценных бумиох и фондовых биржах сформировалось в
30-е гг XX в. в ответ на финансовый кризис 1929—1933 гг., име-
нуемый Великой депрессией. Тогда в США были приняты законы
1933 г. «О ценных бумагах», 1934 г «О ценных бумагах и фондовых
биржах», 1939 г «Об оформлении трастовых сделок» и законы
США 1940 г «Об инвестиционных консультантах» и «Об инвести-
ционных компаниях».
* Wall Sired and Regulation / Ed By S. L. Hayes III Boston. 1987. P 159
55
Важными источниками права США о ценных бумагах являются
правила и комментарии к федеральным законам, которые с 1934 г.
были приняты Комиссией США по ценным бумагам и фондовым
биржам (правила Комиссии, в частности, регулируют выпуск цен-
ных бумаг иностранными компаниями на территории Соединенных
Штатов), а также судебные прецеденты — решения федеральных
судов и судов штатов, принятые в развитие законодательства о цен-
ных бумагах США и штатов, в которых комментируются отдельные
нормы законодательства о ценных бумагах. Кроме того, каждый из
50 штагов имеет свое законодательство о ценных бумагах, приме-
няемое к эмиссиям ценных бумаг наравне с федеральным правом.
Как мы уже говорили, дзя обозначения этих актов на практике ис-
пользуется термин «законы голубого неба* («blue sky laws»)1
Исследование Конгрессом США причин кризиса фондового
рынка в октябре 1929 г. показало, что ценные бумаги предлагались
инвесторам в условиях «информационного вакуума», не позволяв-
шего им принять «информационное решение» об их покупке или
продаже, законодательство не предусматривало адекватных санкций
к лицам, ответственным за мошенничество (включая предоставле-
ние ложных сведений) на рынке ценных бумаг.
Для устранения этих проблем Законом 1933 г. был введен режим
полного раскрытия информации о любых сведениях, имеющих суще-
ственный характер для инвесторов при принятии ими инвестицион-
ных решений, в процессе публичного размещения ценных бумаг
(-full disclosure of all material facts*)2. Этим Законом также введены
жесткие санкции за мошенничество на рынке ценных бумаг, вклю-
чая предоставление инвесторам ложных сведений о ценных бумагах
и их эмитенте («prevention of fraud and misrepresentation»)3. Содержа-
ние и форма раскрытия финансовой корпоративной информации
установлены положениями «Эс-Икс- и «Эс-Ка» (Regulations S-X and
S-К), а также иными документами Комиссии.
Разделы 1—4 Закона 1933 г. содержат определения терминов,
включая определение ценной бумага, а также устанавливает, что
эмиссия ценных бумаг, осуществленная банками, страховыми ком-
паниями и другими эмитентами, не подлежит регистрации по За-
кону 1933 г.
Раздел 5 Закона 1933 г. является ключевым положением права о
ценных бумагах США. Им установлено, что любые сделки с ценны-
1 U.S. He^ahtio г of the International Securities Markets: A Guide for Domestic and
Foreign Issuers and Intermediaries. P. 89.
2 SEC Securities Act Concept Release Bo. 7314 (July 25, 1996).
5 Securities Law. Administration. Litigation and Enforcement Foundation Press. New
York. 1995. P 13.26.
56
ми бумагами запрещаются до регистрации Комиссией эмиссии пуб-
лично размещаемых ценных бумаг. В соответствии с разделами 19(3)
и 28 Закона 1933 г. Комиссия вправе устанавливать по согласованию
со штатами и федеральным правительством исключения (освобожде-
ния) от регистрации эмиссий ценных бумаг, применимые к отдель-
ным категориям эмитентов. Например, разрешено размещение цен-
ных бумаг без регистрации проспекта эмиссии, если покупателями
являются инвесторы, обладающие значительным опытом инвестиро-
вания в ценные бумаги и существенным собственным пакетом цен-
ных бумаг сторонних эмитентов.
Разделы II и 12 Закона 1933 г. являются своего рода фундамен-
том права США о ценных бумагах, так как в них предусмотрена
ответственность компании, ее органов управления, консультантов
компании и иных лиц за нарушения Закона 1933 г.
Законом 1934 г. регулируется торговля ценными бумагами на
вторичном рынке, которым, в частности, предусмотрены:
I) регистрация и периодическая отчетность эмитентов, выпус-
тивших ценные бумаги, находящиеся в листинге на американских
фондовых биржах и в автоматизированных торговых системах (раз-
делы 12, 13, 17);
2) процедура голосования на собраниях акционеров по дове-
ренности (раздел 14);
3) тендеры на покупку ценных бумаг (раздел 14),
4) регулирование организаций, работающих на фондовом рын-
ке, включая саморегулируемые организации профессиональных
участников на рынке ценных бумаг и брокеров-дилеров (разделы
15, I5A, 15С, 17А, 17В, 19);
5) продажа ценных бумаг на вторичном рынке с использованием
незаконных схем и путем мошенничества (разделы 10,18,20.20А).
Концепция Закона 1934 г. была заимствована российским пра-
вом о ценных бумагах, и в частности федеральными законами «О
рынке ценных бумаг», «Об акционерных обществах» и «О защите
прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг».
Разделом 9 Закона 1934 г. предусматривается ответственность за
«манипулирование рынком ценных бумаг», включая искусственное
увеличение цен, предоставление брокером-дилером ложных сведе-
ний о ценной бумаге клиенту, чтобы склонить к ее покупке, а так-
же публикацию ложной информации с целью повлиять на динами-
ку цен на ценные бумаги на рынке. Аналогичные нормы содержат-
ся в Федеральном законе РФ от 5 марта 1999 г. «О защите прав и
законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» (ст. 4 и 6).
Закон о фондовых биржах (Securities Exchange Act of 1934) за-
ложил основу деятельности Комшсии по цепным бумагам и биржам
57
(SEC)1, которая превратилась в авторитетный федеральный орган,
способный привлечь к ответу сильных мира сего, если игра не яв-
ляется «честной, а игровое поле не является ровным».
Комиссия США по ценным бумагам и файловым биржам была
образована в соответствии с разделом 4 (а) Закона 1934 г., которой
управляют пять человек («coffimissioners» или «тепфда»), назначаемых
президентом США после согласования их кандидатур с Сенатом на
пятилетний срок. Из их числа президент определяет руководителя Ко-
миссии, в которой работают более 2500 сотрудников (на 1999 г.),
включая юристов (более 42% персонала), бухгалгеров-аушпсров, сле-
дователей (расследуют нарушения законодательства о рынке ценных
бумаг) и аналитиков фондового рынка. Комиссия имеет четыре регио-
нальных офиса и департамента по направлешям. корпоративного фи-
нансирования (Corporation Finance), контроля за соблюдением законо-
дательства (Enforcement), управления инвестициями (lioestment
Management), регулирования фондового рынка (Market Regulation).
Департамент корпоративного финансирования контролирует
раскрытие корпоративной информации и осуществляет регистра-
цию эмиссий ценных бумаг. Для подготовки и заключения согла-
шений о сотрудничестве с зарубежными органами, регулирующими
фондовые рынки, и координации исполнительного производства по
делам о ценных бумагах за рубежом в Департаменте создан Отдел
международных связей. В 1995 г. Департаментом корпоративного
финансирования был подготовлен Меморандум о техническом со-
трудничестве, взаимопомощи и консультациях между Комиссией
США и ФКЦБ РФ, подписанный сторонами 8 декабря 1995 г. Этот
документ направлен на развитие российско-американского сотруд-
ничества на рынке ценных бумаг. Представители ФКЦБ РФ и Ко-
миссии время от времени проводят встречи для обсуждения вопро-
сов регулирования фондового рынка, а также еврооблигаций
В соответствии с разделом 19 Закона 1933 г. Комиссия уполно-
мочена «принимать правила (rules) и инструкции (regulations) о ре-
гистрации эмиссии ценных бумаг, ... формы регистрационных до-
кументов и проспектов («prospectuses'») выпуска ценных бумаг», а
также «разрабатывать формы периодической отчетности и опреде-
лять объемы информации, включаемой в финансовые отчеты (ба-
лансы)»2
Комиссия уполномочена принимать новые правила только по-
сле получения от участников фондового рынка комментариев на их
Комиссия США по ценным бумагам и биржам — U.S. Securities and Exchange
Commission (http://wwwsec.gov).
2 SECS Rules of Practice, 17 C. F R. (1990).
58
первоначальный проект (публикуется в форме релиза — документа,
в котором даются общий комментарий и текст правила), издавать
релизы — разъяснения («interpretative releases»), содержащие ком-
ментарии к законам либо заявления о политике комиссии по кон-
кретному вопросу регулирования рынка ценных бумаг. Комиссия
вправе публиковать релизы, содержащие информацию о принятых
ею решениях, а также так называемые «концептуальные релизы
(«eoncepi release»), чтобы получить комментарии от участников
рынка ценных бумаг о регулировании определенного сегмента фон-
дового рынка.
Инвесторы, компании-эмитенты, их консультанты могут обра-
титься в Комиссию с просьбой прокомментировать отдельные по-
ложения законодательства, а также их применение к конкретной
сделке с ценными бумагами. Комиссия дает ответ на такие запросы
в форме «письма об отказе от действий» («по-action letter») либо
«письма-комментария» («interpretive letter»).
Комиссия также наделена полномочиями проводить расследо-
вания нарушений законодательства о рынке ценных бумаг* 1, нала-
гать штрафы на лиц, виновных в таких нарушениях, в порядке дис-
циплинарного производства, а также при наличии достаточных ос-
нований возбуждать уголовные дела в отношении указанных лиц в
федеральных судах.
В 1938 г. был принят Закон Мэлони (Maloney Act of 1938), ко-
торый расширил контроль за сферой внебиржевого оборота Глав-
ная его идея заключалась в создании саморегулируемой ассоциации
дилеров внебиржевого рынка, которая осуществляла бы регулиро-
вание и контроль внебиржевого оборота подобно биржевым орга-
нам самоуправления, но при этом подчинялась бы SEC. Такой ор-
ганизацией стал । Национальная ассоциация фондовых дилеров —
НАСД (National Association of Securities Dealers).
В 1939 г. появился Закон о доверительном договоре (Trust
Indenture Act), регулировавший процедуру выпуска облигаций кор-
порациями. Его основная идея — открытая подписка на облигации
(на сумму более 7,5 млн долл.) — может осуществляться только при
наличии доверенного лица (trustee), стоящего на защите интересов
инвестора. В качестве trustee должна выступать независимая компа-
ния (обычно это банк), отвечающая определенным требованиям с
точки зрения минимального размера капитала. Доверенное лицо
должно быть одобрено Комиссией1
1 Secunties Act, Sec. 8(e), 15 U.S.C. Sec. 77h (e) (1988). SEA Sec 21 (a), IS L. S C.
Sec 78 u(a) (1988).
1 U.S Secunties and bxchargc Commission (hltp.//www.sec.gov)
59
В 1940 г. были приняты: Закон «Об инвестиционных компани-
ях» (Investment Company Act) и Закон «Об инвестиционных кон-
сультантах» (Investment Advisers Act) Первый обязывая инвестици-
онные компании регистрироваться в Комиссии и давал ей обшир-
ные полномочия по регулированию их деятельности, второй требо-
вал от инвестиционных консультантов регистрации в Комиссии В
обоих законах устанавливались определенные требования к капита-
лу, операциям и пр
На этом период активного нормотворчества в области ценных
бумаг завершился. Нетрудно заметить, что он совпал с периодом
радикальных преобразований в системе государственного регулиро-
вания экономики США, проходившей в рамках Нового курса Руз-
вельта.
После Второй мировой войны происходит частичное свертыва-
ние системы государственного регулирования экономики. Этот
процесс затронул и Комиссию. Если до 1940 г. численность персо-
нала Комиссии неуклонно росла, достигнув 1587 человек, то к
1950 г. она сократилась до 1082, а к 1955 г. — до 692 человек.2
В 40—50-е годы Комиссия почти ничем себя не проявляла, вы-
полняя чисто рутинную работу Комиссию начали называть «беззу-
бым тигром» и «тренировочной площадкой для юристов с Уолл-
стрит»
Между тем в 50-е гг. происходил быстрый рост фондового рын-
ка. В 1950 г. оборот всех фондовых бирж США составил 21 млрд
долл., в 1960 г. — 45 млрд. Количество зарегистрированных в Ко-
миссии брокеров (дилеров) выросло с 3930 до 55003.
В 1962 г в Америке произошел очередной биржевой кризис.
Индекс Доу — Джонса упал на Т1%. Пришедший к власти на выбо-
рах 1960 г Джон Ф. Кеннеди потребовал подготовить доклад о со-
стоянии дел на фондовом рынке. Затем он обратился в Конгресс с
просьбой провести специальное расследование в области регулиро-
вания рынка. В итоге в 1964 г. были приняты поправки к законам
30-х гг. (Securities Act Amendments 1964). Они предусматривали рас-
пространение требований раскрытия информации на ценные бума-
ги, находящиеся во внебиржевом обороте. Любая компания с коли-
чеством акционеров свыше 500 и активами свыше I млн долл, от- * 5
2 Kamel RS. Regulation by Prosecution: The Secunties and Exchange Commission vs.
Corporate America NY 1982. P 50
5 Ch esemtu HR. Business Law The Legal, Ethical and Inti-matioiial Environment.
Lirtgelwood Cliff 1992. P 865-866.
60
ныне подпадала под требование раскрытия информации. (Прежде
это требование касалось более крупных корпораций) *
Поправки предоставляли также Комиссии больше полномочий
по контролю над рынком. За короткий период штат сотрудников
более чем удвоился, достигнув 1393 человек в 1965 г.
В 1960-е гг. резко возросло число судебных разбирательств от-
носительно точности информации, предоставляемой в регистраци-
онных документах
В июле 1967 г. Конгресс принял специальный закон (Williams
Act), вступивший в силу в 1968 г., по которому Комиссии был пе-
редан контроль над процедурой скупки контрольного пакета акций
корпорации путем тендерного предложения (tender offer). При тен-
дерном предложении покупатель делает публичную заявку приобре-
сти акции корпорации по определенной иене. Закон предусматри-
вает:
1) полное раскрытие информации о покупателе;
2) предложение должно сохранять силу не меньше определенно-
го промежутка времени (15 дней);
3) все продавцы имеют право на максимальную (единую) цену1 2.
В середине 60-х гг. Комиссия поставила вопрос об адекватности
Закона об инвестиционных компаниях 1940 г. новым реалиям В
результате проделанной работы Комиссия пришла к выводу, что
вознаграждение управляющих инвестиционных компаний неоправ-
данно высоко, сделки между управляющим и брокерами (дилерами)
проводятся зачастую с ущербом для инвесторов и т.п. Комиссия
хотела получить право регулировать размер вознаграждения. В
1970 г. поправки действительно были внесены, но не в том объеме,
какого добивалась Комиссия. Причины этого заключались в силь-
ном лоббировании против инициативы Комиссии со стороны ком-
паний по ценным бумагам и достаточно благоприятном положении
на рынке ценных бумаг: отрасль процветала и законодатели не ви-
дели причин в ужесточении Закона
В целях зашиты инвесторов от банкротств брокерско-дилерских
фирм в 1970 г. специальным актом Конгресса была образована Корпо-
рация по защите инвесторов (Securities Investor Protection Corporation).
Корпорация компенсирует потери инвесторов на сумму до 500тыс.
долл., из которых 100 тыс. может приходиться на наличные, остальное —
на ценные бумаги. Корпорация — некоммерческая организация, чле-
нами которой являются компании по ценным бумагам (брокерско-
1 Сухова О. Организация рынка ценных бумаг США// Рынок ценных бумаг.
1998. - № 2
2 Mod rinsing U.S. Securities Regulation / Ed. by J Kenneth., R.W. Jr Kainpliins.
N .Y 1992 P 294
61
дилерские фирмы). Фонд корпорации образуется за счет взносов чле-
нов. Из семи членов правления пять назначаются президентом США,
один — Министерством финансов и один — Правлением Федераль-
ной резервной системы (ФРС). Корпорация обязана ежегодно пред-
ставлять отчет в Комиссию по ценным бумагам и биржам, последняя,
в свою очередь, вправе проводить проверки ее деятельности и вносить
соответствующие коррективы.
В 1975 г в правила игры на рынке были внесены новые изме-
нения. Поправки 1975 г в законы о ценных бумагах расширили
возможность санкций против отдельных членов бирж и Нацио-
нальной ассоциации фондовых дилеров (НАСД). Но важнейшим
событием принято считать отмену фиксированных комиссионных с
I мая 1975 г. (так называемый «первомай» в индустрии ценных бу-
маг)1 Тем самым было покончено с одним из основополагающих
принципов работы Нью-Йоркской фондовой биржи, существовав-
шим с момента ее образования в 1792 г.2
Комиссия рекомендовала отменить правило 394 (в настоящее
время 390) Нью-Йоркской фондовой биржи, согласно которому
члены этой биржи не могут торговать списочными (листинговыми)
акциями Нью-Йоркской фондовой биржи за ее пределами Однако
эта рекомендация и в конце 90-х гг. оставалась нереализованной
Поправки к законам о ценных бумагах 1975 г. нацелили Комис-
сию на создание национальной системы торговли ценными бумага-
ми (National Market System) и общенациональной расчетно-
клиринговой системы.
В 1978 г. была введена в действие система (Iniermarket Trading
System), соединившая в единую информационную сеть все биржи и
позволяющая в режиме реального времени видеть наилучшие коти-
ровки по различным ценным бумагам на всех этих рынках Еще
одним шагом на пути создания национального рынка ценных бумаг
стало введение единой системы регистрации сделок с ценными бу-
магами (consolidated tape) и единой системы котировки (composite
quotation system)3
Однако до создания единого рынка и в конце 90-х гт. остава-
лось так же далеко, как и в середине 70-х Слишком велика была
конкуренция между отдельными организаторами торговли.
1 Сухова О. Указ. раб.
ке и способствовала снижению транзакционных изпержек для крупных инвесто-
ров. поскольку для них ставки комиссионных понизились, а для мелких — по-
высились.
3 Рубцов Б. Б. Мировые рынки ценных бумаг. — М.. Экзамен, 2002. — С. 282.
62
Перед Комиссией ставилась также задача устранить физическое
перемещение сертификатов акций при урегулировании расчетов по
ценным бумагам (settlement). Эта задача решена отчасти благодаря
Депозитарно-доверительной компании (Depository Trust Company),
выступающей в роли депозитария Нью-Йоркской фондовой биржи
Один из разделов Поправок 1975 г. вводил требование регистрации
брокеров, дилеров, банков, регулярно занимающихся куплей-продажей
и другими операциями с муниципальными ценными бумагами (за ис-
ключением трастовых операций). Был создан специальный Совет по
регулированию деятельности брокеров и дилеров, совершаюав/х операции с
муши/тальными ценными бумагами (Municipal Secunties Rulemaking
Board), являющийся саморегулируемой организацией
Поправки к закону 1934 г., внесенные в 1975 г, распространили
контроль Комиссии на клиринговые организации и поставщиков
финансовой информации, введя требование их регистрации и от-
четности.
В 1977 г. Конгресс принял Закон о подкупе должностных лиц за
рубежом (Foreign Corrupt Practices Act), надзор за которым возложен
на Комиссию По нему должностным липам американских корпора-
ций запрещено давать взятки правительственным чиновникам и по-
литическим деятелям за рубежом. Компании, уличенные в наруше-
нии этого Закона, могут быть оштрафованы на 2 млн долл., а их
служащие — подвергнуты штрафу до 100 тыс. долл, или тюремному
заключению до пяти лет (либо тому и другому вместе). Этим же За-
коном предусматривается, что публичные компании ведут свою от-
четность таким образом, чтобы она точно отражала все операции и
не допускала наличия неучтенных средств (черной кассы).
В 80-е гг. принято два закона, ужесточающих санкции против ин-
сайдеров: Insider Trad'uig Sanctions Act 1984, Insider Traduig and Securi-
ties Fraud Enforcement Act 1988. Эти законы значительно усилили на-
казание за использование внутренней (служебной) информации. В
прошлом Комиссия могла конфисковать только доходы, полученные в
результате использования внутренней информации. По новым зако-
нам размер штрафа может в 3 раза превышать прибыль, полученную
от использования внутренней информации. Физическое лицо может
быть подвергнуто тюремному заключению сроком до 10 лет*.
В течение нескольких десятилетий американская модель успеш-
но решала поставленную перед ней задачу — зашита средств массо-
вых вкладчиков от рисков, свойственных инвестициям в ценные
1 На основании этих законов в 1986 г к тюремному заключению и уплате штра-
фа 100 млн долл был приговорен Иван Бояски (Ivan Boeskyl, послуживший
прототипом Гордона Гекко — корпоративного пирата (corporate raider) из из-
вестного голливудского фильма «Уолл-стрит»
63
бумаги. Но в 80-е гг. ситуация на финансовых рынках резко изме-
нилась. Широкое распространение получили «гибридные» банков-
ские услуги и инструменты. Конкурентоспособность американских
банков, не являющихся универсальными финансовыми института-
ми, стала снижаться
На сегодняшний день система регулирования рынка пенных
бумаг в США наиболее строгая и разработанная по сравнению с
системами других стран Профессиональные участники рынка не
раз поднимали дискуссии о целесообразности столь жестких пра-
вил, однако история американского рынка не раз подтверждала
правильность такого пути.
Масштабы хозяпспвенной территории Америки обусловили воз-
никновение в ней огромного числа фондовых бирж. В процессе же-
сткой конкуренции в брокерском бизнесе центром финансовых опе-
раций, стал Нью-Йорк — биржевое сердце Америки, давшее миру
Нью-Йоркскую фондовую биржу (NYSE), вторая по величине —
Американская фондовая биржа (ASE) также находится в Нью-Йорке.
Кроме них в настоящее время в США действуют еще н восемь ре-
гиональных фондовых бирж: Чикагская, Филадельфийская, Тихооке-
анская, Бостонская, биржа Среднего Запада, в Цинциннати, в Спо-
кане и в Солт-Лейк-Сити. Значимость региональных бирж постоян-
но возрастает в связи с их особой ролью в торговле производными
финансовыми инструментами, например дериватами. В частности.
Чикагская, Филадельфийская и Тихоокеанская биржи — главные
центры американской опционной и фьючерсной торговли*.
Бурное развитие рынков ценных бумаг в США во многом спо-
собствовало созданию крупной американской промышленности. И
это естественно, ведь фондовые биржи в англосаксонских странах
(в силу особенностей нх социально-экономического развития) из-
начально играли более заметную роль в экономике по сравнению с
биржами стран континентальной Европы.
Регулирование американского рынка ценных бумаг осуществля-
ется в основном семью контролирующими органами, четыре из ко-
торых работают на федеральном уровне, а еще три — на уровне ка-
ждого отдельного штата. Несмотря на такое их число, американцам
удалось создать довольно гармоничную систему контроля за нацио-
нальным рынком ценных бумаг. Эта система регулирования рынка
ценных бумаг привлекает внимание всего мира Комиссия США по
1 Дериват — производный финансовый инструмент, опосредующим обращение
ценных бумаг. Как правило, представлен в виде договора (опцион, фьючерс,
своп), базирующегося на курсах валют, ценных бумаг гаи товаров, позволяюще-
го его владельцу зафиксировать благоприятные с его точки зрения цены на по-
купку или продажу
64
ценным бумагам и фондовым биржам (SEC) ежегодно проводит
учебные семинары по этой проблематике для стран с развивающи-
мися рынками.
Как уже отмечалось. Комиссия является независимым прави-
тельственным агентством, управляемым советом, состоящим из
пяти директоров (commissioners), назначаемых президентом США
Комиссия ответственна за контроль и регулирование фондового
рынка США, что она и осуществляет путем принятия правил и
положений, обязательных для исполнения всеми участниками
фондового рынка. Комиссия — это единственный орган, прини-
мающий решения по регистрации и обращению ценных бумаг
иностранных эмитентов. Подразделением Комиссии, ответствен-
ным за непосредственный контакт с иностранными эмитентами,
желающими разместить ценные бумаги на рынке США, является
Опде i международных корпоративных финансов Департамента кор-
поративных финансов.
Американские компании, выпускающие ценные бумаги, долж-
ны выполнять требования как федерального законодательства, так и
того штата, в котором распространяются их выпуски. К числу орга-
нов надзора штата за рынком ценных бумаг относятся: комиссия по
ценным бумагам штата, комиссия по корпорациям штата, админи-
страция секретаря штата. Им в обязанность вменяется обеспечение
инвесторов всей необходимой информацией по вопросам капитало-
вложений в ценные бумаги. Территориальные законы играют в ре-
гулировании значительно меньшую роль, нежели федеральные. Од-
нако некоторые виды сделок, не входящих в юрисдикцию феде-
рального уровня, относятся к компетенции штатов, например сдел-
ки с ценными бумагами на недвижимость. К их же компетенции
традиционно относятся регистрация и регулирование первичного
рынка ценных бумаг
Современное законсшательство штатов предусматривает всего два
случая освобождения ценных бумаг от регистрации. Во-первых, су-
ществует группа ценных бумаг (exempt securities), «освобожденных»
ввиду безопасности для инвестора их инвестиционных качеств. К
ним относятся бумаги, выпускаемые (или гарантированные) государ-
ственными организациями США, Канады и других стран, поддержи-
вающих дипломатические отношения с США, и. кроме того, обяза-
тельства местных банков, федеральных ссудосберегательных ассо-
циаций, кредитных союзов, железных дорог. Требования к эмитен-
там, предъявляемые этими организациями, настолько высоки, что
двойная регистрация не имеет смысла. Во-вторых, существуют «ос-
вобожденные-' операции (exempt transaction), что связано с нецелесо-
образностью контролирования операций с ценными бумагами опре-
65
деленного круга лиц: продаж институциональным инвесторам, про-
даж ценных бумаг, осуществляемых шерифами, опекунами, членами
комиссий по охране природы
Между государственными органами, регулирующими рынок
ценных бумаг США, стожилось четкое разделение потнемтий, сфер
контроля и ответственности.
1) корпоративные выпуски относятся к компетенции Комиссии
по ценным бумагам и биржам (SEC),
2) на рынке государственных обязательств главная роль принад-
лежит Казначейству и Федеральной резервной системе (ФРС);
3) производными финансовыми инструментами занимается не
только SEC, но и Комиссия по торговле на рынках срочных товар-
ных сделок (CFTC).
Отдельные биржевые операции, существенно влияющие на различ-
ные части финансового рынка, также контролируются ФРС, отвечаю-
щей за состояние денежно-кредитной сферы в целом К примеру, вели-
чина пмржевого покрытия (установленная минимальная сумма, которая
вносится на счет клиента у брокера по сделкам; часто таким образом
брокер дает кредит клиенту для покупки ценных бумаг) в нормативном
порядке фиксируется ФРС в общенациональном масштабе на достаточ-
но высоком уровне. Цель состоит в том. чтобы исключить негативное
влияние маржевых операций' на кредитный рынок. Так, инструкция
«Т» (regulation) требует, чтобы первоначальный гарантийный взнос
(м <йка), ставший обязательным с 1975 г, составлял не менее 50^ по-
купной цены Аналогом этой инструкции в банковской сфере является
правило (regulation *Ut>), определяющее величину кредита, который
банк может выдать клиенту для покупки ценных бумаг. К маржевым
операциям сегодня допускаются только наиболее надежные ценные бу-
маги. акции, зарегистрированные и котирующиеся на национальных
биржах, и государственные ценные бумаги.
Говоря об огромной значимости операций с государственными
обязательствами в процессе денежно-кредитного регулирования
экономики, следует напомнить, что на развитых рынках государст-
венные ценные бумаги никогда не превалируют над корпоративны-
ми. Тем более это справедливо по отношению к Америке, нашед-
шей государственным обязательствам свое незаменимое место.
Максимально развитый вторичный рынок государственных
ценных бумаг в США способствует успешному фискальному и мо-
нетарному регулированию экономики: весь дефицит госбюджета
1 Маржевые операции — разновидность спекулятивных операции с ценными
бумагами, основанных на получении разницы между иеной продажи и иеной
покупки ценной бумаги.
66
покрывается только за счет выпуска правительственных долговых
обязательств, а операции ФРС на открытом рынке, внедренные с
конца 30-х гг., позволяют постоянно корректировать размеры де-
нежной базы. При фиксированном уровне требований обязательно-
го резервирования части дохода от операций по сделкам возможно
изменение величины денежной базы и, следовательно, регулирова-
ние процесса денежного обращения. При продаже ФРС казначей-
ских обязательств, а также при погашении частными банками своей
задолженности перед резервными возникает процесс сжатия денеж-
ной массы, а при покупке — противоположный процесс.
Частные краткосрочные и долгосрочные обязательства пред-
ставлены корпоративными бумагами.
К краткосрочным обязательствам относятся коммерческие fy-
маги (commercial paper) и депозитные сертификаты (certificates of
deposit). Коммерческие необеспеченные векселя частных фирм вы-
пускаются на срок от 3 до 270 дней (средний срок обращения —
30—35 дней), поэтому их вторичный рынок ограничен. Размещени-
ем коммерческих бумаг занимаются инвестиционные банки, и дос-
туп на этот рынок имеют лишь солидные компании, тесно связан-
ные с такими банками. Депозитные сертификаты являются свиде-
тельством, удостоверяющим внесение срочного депозита в кредит-
ное учреждение. Они выпускаются крупными коммерческими бан-
ками, имеют купонную систему выплаты процентов, покупаются
нефинансовыми корпорациями как средство для размещения вре-
менно свободных средств.
К долгосрочным ценным бумагам относятся акции и облигации.
Различают простые, или обыкновенные акции (ordinary, common
stocks) и привилегированные (preference stocks). Простые акции при
распределении прибыли, при участии в управлении, а также в слу-
чае распределения имущества при банкротстве имеют обыкновен-
ные права. Привилегированные при получении дивиденда или раз-
деле имущества предоставляют их владельцам определенные пре-
имущества. В американской практике дивиденд по привилегиро-
ванным акциям (как и по облигациям) является фиксированным.
Современные корпорации выпускают главным образом обыкновен-
ные акции. Доля привилегированных акций в общем объеме новых
эмиссий уменьшилась с 16—18% в начале 20-х гг. до 4—6% к нача-
лу 80-х гг. Выпуск акций является в настоящее время «запасным»
способом мобилизации финансовых ресурсов.
В структуре финансовых активов американских корпораций
значительно возросла доля долга (облигационных займов). Пераич-
ным размещением бумаг занимаются инвестиционные банки. Вто-
ричный оборот акций распадается на биржевой и внебиржевой
67
Каждая биржа устанавливает свои требования к приему ценных бу-
маг, но, как и раньше, эталоном строгости здесь выступает NYSE.
С 1982 г. ее требования к компаниям-эмитентам ужесточились. Для
допуска на биржу необходимо иметь годовой доход не менее 7 млн
долл., рыночная иена акций, находящихся в собственности акцио-
неров, должна составлять не менее 16 млн долл; стоимость имуще-
ства компании также должна быть не менее 16 млн долл.
Если изобретение в 1867 г. тикера1 и телефона дало мощный
толчок расширению фондовых операций, то внедрение компьютер-
ных технологий помогло решить задачу создания национальной сис-
темы торговли ценны* и бумагами (National Market System). Бегущая
строка тикера, больше века служившая «библией» для брокера, пе-
решла с ленты на экран монитора, что позволило связать в единую
информационную сеть все биржи и самую организованную часть
внебиржевого оборота — NAQ (биржу без торгового зала)
Компьютеризированная информационная система NAQ была
создана в феврале 1971 г. (а до ее появления внебиржевой рынок
«сидел на телефоне»). Чтобы попасть в NAQ, компании должны
соответствовать определенным требованиям, касающимся их фи-
нансовой позиции, операционной способности, компетентности
персонала и качества учета. Акции таких компаний должны прода-
ваться и покупаться на регулярной основе минимум двумя дилер-
скими фирмами, чистый капитал каждой из которых составляет не
менее 25 тыс. долл. Долгое время внебиржевой рынок считался
стартовой площадкой для компаний, «недотягивающих» до требо-
ваний биржевого листинга. В настоящее время престиж NAQ стал
настолько высоким, что отдельные компании, такие, как «Фуджи»,
«Нисан», «Эриксон», даже достигнув показателей, удовлетворяю-
щих требованиям NYSE, остаются в NAQ. Таким образом, в тор-
говле акциями внебиржевой оборот дополняет баржевую торговлю
и даже соперничает с ней.
Хотя высокий удельный вес акционерного капитала как источ-
ника финансирования хозяйства есть национальная особенность
США, рынок акций уже давно не является главным сегментом
фондового рынка. В настоящее время стоимостный объем облига-
ций в 1,3 раза превышает показатель стоимостного объема акций (в
Германии — в 10 раз).
Облигации являются основным инструментом корпораций в
плане мобилизации финансовых ресурсов на фондовом рынке.
Причин этому по крайней мере три:
1 Тикер — автоматический аппарат, печатающий поспеоние биржевые новости.
68
I) держатели контрольного пакета акций противодействуют уве-
личению их общего числа;
2) в случае застоя биржевой конъюнктуры разместить новый
выпуск акций по приемлемому курсу очень трудно,
3) выпуск облигаций — более дешевый по сравнению с выпус-
ком акций способ финансирования, поскольку процент по облига-
циям выплачивается из валовой прибыли (т.е. до налогообложе-
ния). а дивиденды по акциям — из чистой прибыли.
В зависимости от реального обеспечения облигационного займа
различают необеспеченные (debentures) и обеспеченные (secured) об-
лигации. к последним относятся облигации, обеспеченные недвижи-
мостью (tuorteaec bonds), оборудованием (equipment trust certificates)
или ценными бумагами других компаний (collateral trust bonds).
Рынку США присуще огромное разнообразие выпускаемых обли-
гаций. В целях страхования от инфляционного риска в 1974 г. впер-
вые были выпущены индексированные облигации Нестабильность
валютных курсов вызвала к жизни «двухвалютные» облигации (при
подписке рыночная стоимость облигации выражается в одной валю-
те, а погашение производится в другой валюте). Широкое распро-
странение получили конвертируемые (convertible) облигации, гаран-
тирующие облигационеру право обмена своих облигаций на акции
той же компании (конверсионная привилегия ускоряет размещение
выпуска). Чтобы расширить круг держателей, в 80-х гг. стали больше
выпускаться мелкономинальные облигации для некрурных инвесго-
С появлением новых типов выпусков, таких как бескупонные
облигации (zero coupon bonds) и бросовые обяигации (junk bonds)
облигационный, рынок начал меняться. Инвестирование в облига-
ции стало утрачивать свою надежность. Регулярный процент по
бескупонным облигациям сейчас не выплачивается, а это увеличи-
вает риск. Однако по мере приближения срока погашения зеро-
купона происходит незримое начисление процента. Больший риск
компенсируется большей доходностью. Эго справедливо и для ин-
вестирования в бросовые («мусорные») обяигации, имеющие самый
низкий инвестиционный рейтинг. Именно поэтому американские
брокеры заговорили о превращении облигационного рынка из «ти-
хой заводи в казино». Важнейшей особенностью американского
облигационного рынка является его преимущественно внебиржевой
характер, а оборот государственных ценных бумаг на 99*% является
внебиржевым.
Растущая значимость внебиржевых рынков в современных усло-
виях связана не только с их решающей ролью в первичном разме-
щении ценных бумаг и в торговле долговыми инструментами В
69
современной американской практике в структуре внебиржевого
оборота принято выделять третий (Third market) и четвертый (Foutli
market) рынки. Третий рынок возник в 60-х гг., когда институцио-
нальные инвесторы начали закупать крупные партии (блоки) акций
в качестве средства хеджирования от инфляции Это — внебирже-
вой дилерский рынок ценных бумаг, зарегистрированных на фон-
довой бирже. Четвертый рынок дает своим участникам возможность
заключать сделки напрямую, минуя посредников, через компьюте-
ризированную сеть. Третий и четвертый рынки — внебиржевые,
ориентированные исключительно на институциональных инвесто-
ров, и они очень емки Тенденция к институционализации финан-
совых рынков прослеживалась в Америке довольно давно. И сего-
дня институциональные инвесторы владеют 1/3 всех ценных бумаг.
Значимость институциональных инвесторов на фондовом рынке
существенно возросла вследствие взрывного роста операций с про-
изводными финансовыми инструментами. Доля институциональных
инвесторов в торговле дериватами — 65%, а отдельные операции
(такие, как индексные фьючерсы) ориентированы исключительно
на страхование крупных портфелей Торговля производными фи-
нансовыми инструментами возникла в США (и впервые в мире) в
середине 70-х гг. Сейчас объем срочного рынка достиг таких разме-
ров (годовая стоимость контрактов в 2 раза больше ВНП), что в
Америке уже говорят об особой отрасли финансовой индустрии —
Managed Futures — профессиональном управлении инвестициями в
дериваты
Современная товарная фьючерсная биржа стала универсальным
(по составу объектов торгов) учреждением. Она сохраняет первона-
чальную товарную специализацию (сельскохозяйственную, нефтя-
ную) и в то же время имеет секции валютных фьючерсов (драгме-
таллы и инвалюта), финансовых фьючерсов (процентные и индекс-
ные контракты), опционов. Поскольку сделки с финансовыми кон-
трактами значительно преобладают над срочной товарной торгов-
лей, разграничение товарных и фондовых бирж утрачивает свой
смысл.
В 70—80-х гг. объективные изменения в финансово-кредитной
сфере способствовали нарастанию неустойчивости биржевой конъ-
юнктуры Так, переход к плавающим валютным курсам увеличил
вероятность валютных рисков. А отказ ФРС от политики регулиро-
вания процентных ставок требовал страхования тех рисков, которые
связаны с колебанием краткосрочных процентных ставок. На рын-
ке ценных бумаг появились новые стратегии хеджирования: опера-
ции с производными финансовыми инструментами стали широко-
масштабными.
70
Дериваты способствовали адаптации фондового рынка к изме-
нившимся условиям функционирования и стали самым быстрора-
стущим и динамичным сегментом фондового рынка.
Впервые о необходимости комплексного регулирования как на-
личных (биржевых и внебиржевых), так и срочных (опционных и
фьючерсных) рынков заговорили после биржевых событий 19 ок-
тября 1987 г., сошедшего в историю как «черный понедельник»
(Black Monday) Всего за один день потери в стоимости на Нью-
Йоркской фондовой бирже составили 500 млрд долл. Эго было
ошеломляющим крахом, масштабы потерь которого сравнимы
только с 1929 г.
«Компьютеры приведут к гибели биржи» — писали многие газе-
ты. Однако исследования, проведенные независимыми аналитиче-
скими группами, решительно опровергли это. Компьютеризирован-
ная торговля и высокий уровень развития финансовых инноваций
сами по себе не вредны. Все крупнейшие биржи мира испытали
сильнейшее потрясение в октябре 1987 г., причем наиболее силь-
ному падению подверглись рынки, где компьютеризированные спо-
собы продаж как раз не преобоадали. Американский же рынок был
в числе пяти (из 23 стран с развитыми фондовыми рынками), де-
монстрировавших в период биржевого кризиса наилучшие показа-
тели работы: относительные потери курсовой стоимости на них бы-
ли минимальны. Более того, рынок США был не первым, скольз-
нувшим вниз (падение началось на межазиатских рынках Малай-
зии, Сингапура, Гонконга).
Возвращаясь к особенностям регулирования рынка ценных бу-
маг в США, необходимо выделить следующее: полномочия по регу-
лированию рынка ценных бумаг в США прямо не закреплены в
Конституции США ни за федерацией, ни за штатами. Отчасти это
обусловлено тем, что во время принятия Конституции США фон-
довый рынок был малоразвит — ценные бумаги продавали в апте-
ках и кофейнях, а затем и на специально отведенных торговых
площадках1 Однако в соответствии с так называемой «торговой
оговоркой» к ст. 1 (раздел 8) Конституции США Конгресс наделен
1 Первая в США фондовая биржа возникла в 1791 г. в Филадельфии. В 1792 г. 24
Нью-йоркских брокера, работавшие с финансовыми инстртментами и заключавшие
«Тонтин»), подписали «соглашение под платаном» (Buttonwood Agreement) о
создании Нью-йоркской фондовой биржи- Основными положениями данного
соглашения были заключение сделок только между членами фондовой биржи и
фиксированный размер комиссионных (последнее пожиение было отменено
лишь в 1975 г.). См.: The Principal Stock Exchanges of the World. Their Operations,
Structure and D-vetcpmeru // Ed. by Spray D. E., Washirgton, 1964
71
правом принятия «законодательства о предпринимательской дея-
тельности, возникающей между США и иностранными государст-
вами», а также «между двумя и более штатами в ходе торговли меж-
ду штатами» («interstate commerce») Данная статья Конституции
легла в основу разграничения компетенции федерации и штатов в
области регулирования рынка ценных бумаг.
По мнению профессора Шаумана, федеральное законодательство
о ценных бумагах регулирует «предпринимательскую деятельности на
рынке ценных бумаг (включая их выпуск и размещение), затраги-
вающую два и более штата или резидентов нескольких штатов», и
«сделки, совершаемые с использованием средств передачи информа-
ции между штатами» (телефонной, факсимильной, почтовой связи,
электронной почты) (раздел 2(7) Закона 1933 г., раздел 3(а)(17) Зако-
на 1934 г.)1. В свою очередь, каждый из пятидесяти штатов принима-
ет свое законодательство о ценных бумагах, регулирующее: I) эмис-
сии ценных бумаг и сделки с ними на территории штата; 2) сделки
резидентов такого штата с ценными бумагами на территории других
штатов; 3) деятельность профессиональных участников фондового
рынка, осуществляемую на территории штага (раздел 18 Закона
1933 г. и раздел 28(a) Закона 1934 г.). На практике многие положения
законодательства штатов дублируют правила Законов 1933 г и 1934 г.
(например, нормы ответственности за мошенничество на рынке цен-
ных бумаг в штате Нью-Йорк практически совпадают с аналогичны-
ми правилами федерального законодательства).
Для единообразия регулирования рынка ценных бумтг штатами
была создана Североамерикшнкая аапццаиия органов управления
штатов, регулирующих фондовый рынок («The North American
Securities Administration Association»). С ее помощью законодатель-
ные органы более сорока штатов приняли Единообразный закон о
ценных бумагах
Единообразный закон о ценных бумагах предусматривает:
I) запрет на совершение сделок купли-продажи ценных бумаг
брокерами-дилерами и на оказание консультационных услуг инве-
стиционными консультантами, не прошедшими регистрацию в
штатах (разделы 101—102);
2) регистрацию брокеров-дилеров, агентов и инвестиционных
консультантов на уровне штатов (разделы 201—204),
3) регистрацию штатами эмиссий ценных бумаг (разделы 301—306);
4) общие положения об ответственности на рынке ценных бу-
маг (разделы 401—4I9)2.
1 Stemam Weils В. Securities Regulation, Gilbert 1997. P 8—9,338—344.
2 Federal Secunties Laws, P 1619—1680.
72
В 1996 г. был принят Акт об усовершенствовании национально-
го фондового рынка, которым были внесены следующие изменения
в положения Единообразного закона и Законы 1933 и 1934 гг.:
1) пенные бумаги, выпушенные в процессе частного размеще-
ния, освобождаются от регистрации на уровне штатов и не могут
регулироваться законами штатов, «за исключением минимальных
требований об уведомлениях и отчетности»;
2) законодательство штатов о брокерах-дилерах не может вво-
дить дополнительные требования или противоречить федеральному
законодательству, регулирующему структуру капитала, хранение
информации, а также финансовую отчетность брокеров-дилеров
(раздел 15(h)(1));
3) инвестиционные консультанты, управляющие активами,
превышающими 25 млн долл., регулируются исключительно феде-
ральным законодательством1
Положения Единообразного закона о ценных бумагах о право-
нарушениях на рынке ценных бумаг, а также законодательство шта-
тов, регулирующее сделки резидентов одного штата с ценными бу-
магами на территории других штатов, осталось без изменений.
Особого внимания заслуживает и американская система защиты
вкладчиков с целью страхования инвестора от банкротств брокерско-
дилерских фирм: в 1970 г. по решению Конгресса была образована Кор-
порация по защите инвесторов (Securities Investor Protection Coiporation).
В США на общенациональном уровне за раскрытие информации
отвечает SEC (Комиссия по ценным бумагам и биржам). Вся инфор-
мация. предоставляемая в SEC компаниями-эмитентами, общедоступ-
на. С ней может бесплатно ознакомиться любой пришедший в спра-
вочный зал SEC в Вашингтоне. Не менее важной задачей SEC являет-
ся проведение просветительной работы с шсечснием. Активно участ-
вуют в этом региональные органы власти — администрации конкрет-
ных штатов. SEC советует американцам избегать инвестиционных
предложений, обещающих дать очень высокую прибыль, быстро оку-
пить вложенную сумму, приобрести «единственный в жизни шанс».
Именно подобными лозунгами («Свидетельство ОЛБИ заменит вам
деньги») агрессивные финансовые структуры типа «ОЛБИ-Дипломат»,
«МММ» привлекали огромное количество российских вкладчиков.
Ограждение национального рынка от иностранной конкурен-
ции, конечно, защищает интересы американцев. В то же время со-
временная торговля ценными бумагами приобретает все больше
международных черт, поскольку акции крупнейших транснацио-
нальных компаний котируются на фондовых рынках всего мира.
1 Ра чоков К. Ю. Указ. раб. С. 48.
73
Краткие выводы
Сравнивая российскую и американскую системы регулирования
рынка ценных бумаг, можно отметить, что российское право о цен-
ных бумагах во многом сформировалось под влиянием американ-
ской модели Например, федеральные законы «О рынке ценных
бумаг» и «Об акционерных обществах» были подготовлены при уча-
стии юристов из США в Институте правовой экономики. Секрета-
риате по ресурсам при ФКЦБ РФ и в других организациях1.
Многие институты права США были перенесены в российские
законы, но это нельзя назвать рецепцией правовой системы, так как
произошло лишь заимствование отдельных институтов. Безусловно,
право о ценных бумагах США обладает рядом несовершенств и в
основном создано и нацелено на судебное толкование, что концепту-
ально отличается от ситуации в России, где судебный прецедент не
является источником права.
Право о ценных бумагах США прошло долгий путь реформиро-
вания с начала 30-х гг, когда были заложены его фундаментальные
основы. Развитие российского права о ценных бумагах происходит
значительно быстрее и идет по пути проб и ошибок. В настоящее
время можно говорить только о становлении российского права о
ценных бумагах. Многие вопросы, например, создание и деятель-
ность инвестиционных фондов, защита миноритарных акционеров,
формирование законодательства об ответственности за использова-
ние закрытой информации («insider trading»), ответственность за ма-
нипулирование рынком, регулирование продажи российских ценных
бумаг за рубежом остаются практически не урегулированными либо
недостаточно урегулированными.
Проводя сравнение систем регулирования рынка ценных бумаг в
России и США, можно выявить определенные черты сходства и различия.
Во-первых, ни Россия ни США не упростили систему регулиро-
вания рынка ценных бумаг путем принятия отдельного кодифициро-
ванного акта или иного источника права, содержащего все ключевые
положения законодательства о ценных бумагах и фондовом рынке.
Во-вторых, американская система проводит более четкое разгра-
ничение между публичным и частным предложениями и продажей
ценных бумаг, допускающими большую степень гибкости для эми-
тентов и инвесторов при сохранении защитных мер для добросовест-
ных инвесторов.
1 Крутиков Л. Крах бандитского капитализма// Московский комсомолец. —
1999. — 6 октября (в статье речь идет о финансировании Соединенными Шта-
тами разработка российского законопроекта в области ценных бумаг).
74
В-третьих, обе системы регулирования имеют первостепенной за-
дачей раскрытие информации, достаточной для того, чтобы инвестор
смог объективно и наиболее полно оценить риск инвестиций.
В-четвертых, основные полномочия по регулированию рынка цен-
ных бумаг в обеих системах возложены на федеральную комиссию. Од-
нако американская Комиссия наделена более широким» полномочиями
по принятию нормативных актов и обеспечению соответствия практики
законодательству об американских ценных бумагах («securities») посред-
ством административных и других мер. Американская Комиссия в це-
лом более нейтральна политически в силу действия различных правил,
направленных на ослабление конфликта интересов
В-пятых, американская правовая система является более гибкой,
так как позволяет Комиссии и судам толковать понятие американ-
ской пенной бумаги («security») в контексте весьма общих концеп-
ций. Кроме того, последствия признания инструментов американ-
скими ценными бумагами различны. Другими словами, при частном
размещении американских ценных бумаг на них не распространяют-
ся правила о регистрации.
В-шестых, российское право предоставляет банкам возможность
вести леятелы-юсть на рынке ценных бумаг в качестве профессиональ-
ного участника. Более сложной представляется ситуация в США, где,
несмотря на отмену «Глас-Стигал Экт» — закона, разделявшего банков-
ский сектор на коммерческие и инвестиционные банки, деятельность
коммерческих банков на рынке ценных бумаг все еще ограничена1.
Вся американская история красноречиво доказывает уровень
развития законодательства о рынке ценных бумаг зеркально отражает
общеэкономическое состояние развития страны. Поэтому формиро-
вание высокоразвитого рынка ценных бумаг в России невозможно
без значительных, реальных успехов в правовой регулировании.
Из вышеизложенного следует особо подчеркнуть: опыт США —
страны с развитым механизмом регулирования рынка ценных бу-
маг, демонстрирующей в настоящее время беспрецедентные успехи
в разработке и применении новых финансовых технологий и инст-
рументов, безусловно, интересен. Отельные элементы американ-
ской модели правового регулирования рынка ценных бумаг исполь-
зуются уже многими странами. Однако российскому законодателю,
адаптируя ее к современным российским условиям, следует быть
осторожнее: слишком различны уровни развития экономики и за-
конодательства США и России
1 Батлер Уилты Э„ Гаши-Бапыер Марианн Е. Корпорации и ценные бумаги по
праву Rxciih и США. — М Зерцало, 1997 — С 69.
75
Заключение
Переход России от централизованной плановой экономики к
рыночной изменил отношения собственности, структуру и меха-
низм взаимоотношений субъектов рынка, формы финансовых свя-
зей между ними, степень заинтересованности всех слоев общества в
результате хозяйственной деятельности
Подавляющее число рыночных субъектов принимают на себя
обязательства, имеющие форму ценных бумаг. Именно исполнение
взаимных обязательств предпринимателей гарантирует устойчивость
экономической системы общества Роль ценных бума» ггим не ог-
раничивается. Их значение велико в платежном обороте каждого
государства. Через ценные бумаги осуществляется инвестиционный
процесс, при котором инвестиции автоматически направляются в
самые эффективные сферы народного хозяйства, их получают наи-
более жизнеспособные рыночные структуры Для эффективной ра-
боты этого рыночного механизма необходимо соответствующее
правовое закрепление принципов его функционирования
Рынок ценных бумаг выступает составной частью финансовой
системы государства, характеризующейся институциональной и ор-
ганизационно-функциональной спецификой, что подчеркивает не-
обходимость оттачивания механизмов правового регулирования это-
го института. Система рынка ценных бумаг в России начала фор-
мироваться только в конце 80-х гг., когда была признана необходи-
мость восстановления рыночного хозяйства. Законодательное за-
крепление принципов функционирования рынка ценных бумаг на-
много отставало от стремительного развития рыночных отношений:
законы и нормативные акты, регулирующие рынок ценных бумаг,
стали появляться только во второй половине 90-х тт.
Закономерно и то, что в России развитие рынка ценных бумаг
началось с выпуска государственных долговых инструментов, что
соответствует как историческим национальным традициям, так и
мировому опыту.
Сравнивая российскую и американскую системы законодатель-
ного регулирования рынка ценных бумаг, можно отметить, что пра-
во РФ о ценных бумагах во многом сформировалось под влиянием
американской модели. Например, федеральные законы «О рынке
ценных бумаг» и «Об акционерных обществах» были подготовлены
при участии юристов из США в Институте правовой экономики,
76
Секретариате по ресурсам при ФКЦБ РФ и в других организациях.
Таким образом, базовые правовые принципы, заложенные в основу
организации рынка ценных бумаг США, были заимствованы при
построении отечественной модели. К числу таких принципов отно-
сятся: наличие органа государственной власти, непосредственно
подчиненного президенту и обладающего, по существу, надведом-
ственными полномочиями; подчиненность всего массива норм и
всего регулирования одной цели, которая состоит в загните прав
инвесторов; построение профессионального сообщества, выпол-
няющего функции посредника между инвестором и эмитентом
ценных бумаг на принципах саморегулирования
Безусловно, право о ценных бумагах США обладает рядом несо-
вершенств и в основном создано и нацелено на судебное толкование,
что концептуально отличается от ситуации в России, где судебный
прецедент не является источником права. Право о ценных бумагах
США прошло долгий путь реформирования с начала 30-х гг., когда
были заложены его фундаментальные основы. Конечно, США про-
шли основные этапы развития рынка ценных бумаг намного раньше,
чем Россия, однако развитие российского права о ценных бумагах (с
момента его возрождения в Российской Федерации) происходит значи-
тельно быстрее и идет по пути проб и ошибок.
В настоящее время можно говорить только о становлении рос-
сийского права о ценных бумагах. Многие вопросы, например соз-
дание и деятельность инвестиционных фондов, зашита миноритар-
ных акционеров, формирование законодательства об ответственно-
сти за использование закрытой информации, ответственность за
манипулирование рынком, регулирование продажи российских
ценных бумаг за рубежом, остаются практически не урегулирован-
ными. Хотя, конечно, определенный прогресс в правовом регули-
ровании рынка ценных бумаг по сравнению с серединой 90-х гг.
отмечается: были осознаны и законодательно закреплены механиз-
мы зашиты прав инвесторов, что, на мой взгляд, является важной
вехой на пути построения цивилизованного рынка ценных бумаг
Негативный опыт, связанный с деятельностью финансовых пи-
рамид в России, еще раз показал как важен вопрос своевременного и
грамотного законодательного закрепления специфики вновь возник-
ших отношений и разработки механизмов зашиты интересов более
уязвимой стороны в данных отношениях. А это невозможно без изу-
чения и заимствования опыта стран, которые успешно справились с
подобного рода задачами, например США.
Проводя историческое сравнение законодательного регулирова-
ния рынка ценных бумаг в России и США, можно сделать вывод,
что в США развитие рыночных отношений происходило естествен-
77
но, без искусственного ускорения, что, безусловно, позитивно отра-
зилось на развитии рынка ценных бумаг. Положительным моментом
являлось то, что американская правовая система в силу наличия пре-
цедентного права была более гибкой и позволяла своевременно ре-
шать проблемы, возникающие в ходе развития отношений на рынке
ценных бумаг Принципиальное отличие также состоит в том, что на
начальном этапе развития рынка ценных бумаг практически отсутст-
вовало государственное регулирование этих отношений, неограни-
ченной свободой пользовались саморегулируемые организации.
Законодательное регулирование рынка ценных бумаг на феде-
ральном уровне началось только в 30-х гг. XX в. Законодательство
(ЛИА, принимавшееся в условиях преодоления жесточайшего фи-
нансового кризиса, связанного с резким обесцениванием акций, бы-
ло направлено, скорее, на подавление активности эмитентов. В усло-
виях российской действительности, переживавшей период бурной
приватизации и резкого перехода от прямого управления государст-
венными предприятиями к иной экономической модели через, по
сути, принудительное акционирование, подавлять активность эми-
тентов не приходилось по причине ее полного отсутствия.
Необходимо отметить, что в законодательстве США выработана
Одна из наиболее эффективных моделей зашиты интересов инве-
сторов (основанная на раскрытии информации инвесторам и регу-
лирующим органам), детальное исследование которой, безусловно,
необходимо для развития российского законодательства в этой сфе-
ре. Общеизвестно, что благоприятный инвестиционный климат яв-
ляется основополагающим условием привлечения иностранных ин-
весторов на российский рынок, а значит, он служит целям эконо-
мического развития и, как следствие, улучшения уровня жизни на-
селения.
78
Приложение^
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СОВЕТА МИНИСТРОВ СССР
от 15 октября 1988 г. Ns 1195
О ВЫПУСКЕ ПРЕДПРИЯТИЯМИ И ОРГАНИЗАЦИЯМИ
ЦЕННЫХ БУМАГ1 2
Совет Министров СССР отмечает, что работа предприятии и организации
в условиях действия Закона СССР о государственном предприятии (объедине-
нии) усилила заинтересованность и ответственность трудовых коллективов в
высоких конечных результатах произвопства и рациональном использовании
средств фондов экономического стимулирования.
Вместе с тем комплексное решение задач по повышению производи-
тельности труда, техническому перевооружению производства, внедрению
новейших технологий и ресурсосберегающих процессов, развитию социаль-
ной сферы в ряде случаев не может быть обеспечено предприятиями за счет
собственных средств, что вызывает необходимость дополнительной мобили-
зации свободных средств работников, других предприятий и организаций
В этих целях ряд предприятий выступил с инициативой выпуска акций.
Однако этот процесс в настоящее время сдерживается отсутствием необхо-
димой экономической и правовой базы
Для дальнейшего углубления демократических начал в управлении, разви-
тия инициативы трудовых коллективов и каждого работника, позволяющих им
наделе проявить себя подлинным хозяином на производстве, а также создания
необходимых экономических и правовых условий по привлечению предпри-
ятиями и организациями свободных средств работников, других предприятий и
организаций для финансирования необеспеченных собственными финансовы-
ми ресурсами затрат по развитию производственной и социальной сферы Со-
вет Министров СССР постановляет'
I . Установить, что предприятия и организации, переведенные на пол-
ный хозяйственный расчет и самофинансирование в соответствии с Зако-
ном СССР о государственном предприятии (объединении), могут выпускать
два вида акций
акции г
коллектива,
акции предприятий (организаций), распространяемые среди других
предприятий и организаций, добровольных обществ, банков, а также коо-
перативных предприятий и организаций. Акции предприятии (организаций)
могут выпускать также коммерческие банки.
тива, распространяемые среди членов своего
1 Приложение представляет собой извлечения из законодательства, причем
~ Свод законов СССР. — *
79
Средства от реализации акций направляются на развитие и расширение
производства, внедрение достижений научно-технического прогресса, орга-
низацию выпуска новых видов продукции, машин, приборов, товаров на-
родного потребления.
Разрешить предприятиям, организациям направлять часть средств от
продажи акций трудового коллектива также на финансирование капитальных
вложений, обеспечивающих социальное развитие трудового коллектива.
2 Решение о выпуске акций принимается*
по акциям трудового коллектива — собранием (конференцией) трудо-
вого коллектива или конференцией представителей трудовых коллективов.
Условия и порядок выпуска акций трудового коллектива отражаются в кол-
лективном договоре Приобретение акций трудового коллектива осуществ-
ляется членами коллектива исключительно на добровольной основе,
по акциям предприятий (организаций) — администрацией предприятия,
организации по согласованию с советом трудового коллектива.
3 . Разрешение на выпуск акций предприятий (организаций) и их сво-
бодную пролажу выдается республиканским (в союзных республиках, не
имеющих областного деления), областным, краевым или республиканским
(АССР) учреждением Госбанка СССР с участием учреждения банка, обслу-
живающего это предприятие, организацию.
Госбанку СССР утвердить документы, содержащие требования и усло-
вия выдачи разрешения на выпуск акций, а банкам СССР разработать по-
рядок и осуществлять учет движения акций, продаваемых предприятиями и
организациями, включая дальнейшую их перепродажу
4 . Установить, что акции, поступающие в свободную продажу, приобре-
таются государственными предприятиями, организациями и банками за
счет средств их фондов экономического стимулирования.
Приобретение указанных акций добровольными обществами, коопера-
тивными предприятиями и организациями осуществляется за счет всех сво-
бодных средств, находящихся в их распоряжении.
5 Возложить на Министерство финансов СССР и его органы на местах
регистрацию произведенного выпуска акций, контроль за выпуском акций
и их движением в целом по народному хозяйству
11 Министерству финансов СССР и Госбанку СССР утвердить Поло-
жение (временное) о порядке выпуска ценных бумаг предприятиями и ор-
ганизациями, переведенными на полный хозяйственный расчет и самофи-
нансирование
12 Установить, что выпуск акций трудового коллектива и акций пред-
приятий (организаций) является формой мобилизации денежных средств и
не меняет статуса предприятий (организаций)
13 Настоящее постановление распространяется на кооперативные
предприятия и организации с учетом положений статьи 22 Закона СССР о
кооперации в СССР
80
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПРАВИТЕЛЬСТВА РСФСР
от 28 декабря 1991 г- № 78
ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ПОЛОЖЕНИЯ О ВЫПУСКЕ И ОБРАЩЕНИИ
ЦЕННЫХ БУМАГ И ФОНДОВЫХ БИРЖАХ В РСФСР1
(Утратило силу в связи с изданием Постановления
Правительства РФ от 17 декабря 1999 № 1402)
5. Эмитенты, осуществившие выпуск ценных бумаг до выдала настоящего
Постановления без соствстствуюиЕЙ ртцстреции, обязаны до 1 февраля 1992 г.
зарегистрыроеагь свои ценные бумаги в Министерстве экономики и финансов
РСФСР в соответствии с требованиями Положения о выпусти и обращении
ценных бумаг и фонлонях биржах в РСФСР, а также в случаях их публичного
размещения — проспекты эмиссии и отчеты о результатах выпуска.
6. Министерству экономики и финансов РСФСР и Министерству юс-
тиции РСФСР представить до I декабря 1992 г Правительству РСФСР’
проект Закона РСФСР «О выпуске и обращении ценных бумаг и фон-
довых биржах в РСФСР»;
предложения о внесении изменений в Гражданский и Уголовный ко-
дексы РСФСР, иные законодательные акты РСФСР, предусматривающие
взаимную ответственность участников рынка ценных бумаг
7 Министерству экономики и финансов РСФСР согласовать с Цен-
тральным банком РСФСР документы затрагивающие деятельность банков
на рынке ценных бумаг.
Собрание Постановлений РФ — 1992. — № 5 — Ст 26.
81
ПОЛОЖЕНИЕ
О ВЫПУСКЕ И ОБРАЩЕНИИ ЦЕННЫХ БУМАГ
И ФОНДОВЫХ БИРЖАХ В РСФСР
Положение о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржак
в РСФСР регулирует порядок выпуска и обращения ценных бумаг на тер-
ритории РСФСР, регламентирует деятельность участников рынка ценных
бумаг в целях зашиты интересов инвесторов и содействия эффективному
развитию экономики РСФСР.
I. Общие положения
1. Ценная бумага — денежный документ, удостоверяющий имущест-
венное право или отношение займа владельца документа по отношению к
лицу, выпустившему такой документ
Ценные бумаги могут существовать в форме обособленных документов
или записей на счетах
К ценным бумагам в соответствии с настоящим Положением не относят-
ся документы, подтверждающие получение банковского кредита, внесение
сумм в депозиты банков (за исключением депозитных сертификатов банков),
долговые расписки, завещания, лотерейные билеты, страховые полисы.
2. Под обращением ценных бумаг понимаются их купля и продажа, а
также другие действия, предусмотренные законодательством РСФСР, при-
водящие к смснс владельца ценных бумаг
Порядок выпуска и обращения ценных бумаг на территории РСФСР
определяется настоящим Положением до принятия в РСФСР специального
зчконодательства
3. Действие настоящего Положения распространятся на следующие ви-
ды ценных бумаг
акции акционерных обществ — любые ценные бумаги, удостоверяющие
право их владельца на долю в собственных средствах акционерного общест-
ва, на получение дохода от его деятельности и, как правило, на участие в
управлении этим обществом;
облигации — любые ценные бумаги, удостоверяющие отношения займа
между их владельцем (кредитором) и лицом, выпустившим документ
(должником),
государственные долговые обязательства — любые ценные бумаги, удо-
стоверяющие отношения займа, в которых должником выступают государ-
ство. органы государственной власти или управления,
производные ценные бумаги — любые ценные бумаги, удостоверяющие
право их владельца на покупку или продажу указанных в настоящем пункте
ценных бумаг
Акции акционерных обществ, облигации и государственные долговые
обязательства выпускаются сериями, которые состоят из ценных бумаг
равных между собой по объему предоставляемых прав.
Правительство РСФСР может устанавливать правила выпуска и обра-
щения государственных ценных бумаг РСФСР, отличных от изложенных в
настоящем Положении
82
Министерство экономики и финансов РСФСР вправе квалифицировать,
давать определения и распространять действие настоящего Положения на
новые виды ценных бумаг, не указанные в этом Положении.
4. Действие настоящего Положения не распространяется на акции
предприятий и трудовых коллективов. выпушенные в соответствии с По-
становлением Совета Министров СССР от 15 октября 1988 г № 1195 «О
выпуске предприятиями и организациями ценных бумаг», депозитные и
сберегательные сертификаты банков, векселя и другие платежные докумен-
ты, выпуск и обращение которых регулируются законодательством РСФСР
11. Государственная регистрация ценных бумаг
5. Порядок и правила выпуска ценных бумаг в обращение на террито-
рии РСФСР и их регистрации устанавливаются Министерством экономики
и финансов РСФСР в соответствии с настоящим Положением
6 К выпуску и обращению на территории РСФСР допускаются только
те ценные бумаги, которые прошли государственную регистрацию в Мини-
стерстве экономики и финансов РСФСР и получили в установленном по-
рядке государственный регистрационный номер
8. Выпуск ценных бумаг, не прошедших государственную регистрацию
в Министерстве экономики и финансов РСФСР, является незаконным,
влечет за собой изъятие их у владельцев, изъятие выручки от продажи этих
ценных бумаг у эмитента и се возвращение их владельцам, а также другие
санкции, предусмотренные законодательством РСФСР
9. Правительство РСФСР устанавливает общие правила и ежегодные
квоты допуска к обращению на территории РСФСР для ценных бумаг, вы-
пушенных государственными органами суверенных государств — бывших
союзных республик в составе СССР, эмитентами, находящимися под их
юрисдикцией, а также иностранными эмитентами
Порядок допуска указанных в настоящем пункте ценных бумаг к обра-
щению в рамках установленных квот на территории РСФСР определяется
Министерством экономики и финансов РСФСР.
10 Правительство РСФСР вправе устанавливать ежегодные квоты до-
пуска к обращению вне территории РСФСР ценных бумаг, выпушенных
или предполагаемых к выпуску эмитентами, находящимися под юрисдик-
цией РСФСР, с учетом обязательств РСФСР по межгосударственным со-
глашениям Порядок допуска указанных ценных бумаг к обращению вне
территории РСФСР определяется Министерством экономики и финансов
РСФСР
111. Участием рынка ценных бумаг
11 Участниками рынка ценных бумаг являются эмитенты ценных бу-
маг, инвесторы и инвестиционные институты
12 . Эмитент ценных бумаг — юридическое лицо, государственный ор-
ган или орган местной администрации, выпускающий (эмитирующий) цен-
ные бумаги и несущий от своего имени обязательства по ним перед вла-
дельцами ценных бумаг
В качестве эмитентов могут выступать государство, государственные ор-
ганы, органы местной администрации, предприятия и иные юридические
83
лица (включая совместные предприятия и иностранные предприятия), заре-
гистрированные на территории РСФСР
Суверенные государства — бывшие союзные республики в составе
СССР, юридические лица, находящиеся под их юрисдикцией, а также ино-
странные юридические лица могут выступать в качестве эмитентов на рын-
ке ценных бумаг в РСФСР в соответствии с требованиями настоящего По-
ложения.
13 Инвестор — гражданин или юридическое лицо, приобретающее
ценные бумаги от своего имени и за свой счет. Иностранные граждане и
юридические лица могут выступать на рынке ценных бумаг в РСФСР в
качестве инвесторов в соответствии с законодательством РСФСР об ино-
странных инвестициях.
14 Инвестиционный институт — юридическое лицо, созданное в любой
допускаемой Законом РСФСР «О предприятиях и предпринимательской дея-
тельности» организационно-правовой форме В качестве ингестиционного
консультанта могут выступать и граждане в соответствии с положениями
пункта 3 статьи 2 указанного Закона РСФСР Инвестиционный институт
осуществляет свою деятельность с ценным бумагами как исключительную.
Учрешггесями инвестиционных институтов могут быть советские и
иностранные граждане и юридические лица
Участие иностранного юрщпт кскпго лица на рынке ценных бумаг в
РСФСР в качестве инвестиционного института осуществляется на общих
основаниях
На рынке ценных бумаг в качестве инвестиционных институтов в соот-
ветствии с Законом РСФСР «О банках и банковской деятельности в
РСФСР» могут выступать банки
15 Инвестиционный институт может осуществлять свою деятельность
на рынке ценных бумаг в качестве
посредника (финансового брокера):
инвестиционного консультанта;
инвестиционной компании;
инвестиционного фонда.
16 Деятельность посредника (финансового брокера) на рынке ценных
бумаг — выполнение посреднических (агентских) функций при купле —
продаже ценных бумаг за счет и по поручению клиента на основании дого-
вора комиссии или поручения
17 Деятельность инвестиционного консультанта — оказание консуль-
тационных услуг по поводу выпуска и обращения ценных бумаг
18 . Деятельность инвестиционной компании — организация выпуска
ценных бумаг и выдача гарантий по их размещению в пользу третьих лиц,
вложение средств в ценные бумаги, купля — продажа ценных бутг от своего
имени и за свой счет, в том числе путем копгроеки пенных бумаг (объявле-
ния на определенные ценные бумаги «цены продавца» и «цены покупателя»,
по которым инвестиционная компания обязуется их продавать и покупать).
Инвестиционные компании формируют свои ресурсы только за счет
собственных средств (средств учредителей) и эмиссии собственных ценных
бухит, реализуемых юридическими лицами
84
Инвестиционные компании не имеют права формировать свои привле-
ченные ресурсы за счет средств населения.
Указанное ограничение не распространяется на операции банков с го-
сударственными ценными бумагами.
19 Деятельность инвестиционного фонда — выпуск акций с целью мо-
билизации денежных средств инвесторов и их вложения от имени фонда в
ценные бумаги, а также на банковские счета и во вклады, при котором все
риски, связанные с такими вложениями, все доходы и убытки от измене-
ний рыночной оценки таких вложений в полном объеме относятся на счет
владельцев (акционеров) этого фонда и реализуются ими за счет изменения
текущей цены акций фонда.
Указанные операции являются исключительным видом деятельности
инвестиционного фонда.
Инвестиционный фонд может быть образован только в форме акцио-
нерного общества Порядок проведения операций фондом, конкретные
направления вложений мобилизованных им средств, условии совершения
операций с ними, порядок взаимодействия с банковскими учреждениями,
ответственность учредителей и управляющих перед акционерами фонда,
порядок и правила деятельности его управляющих, порядок исчисления
стоимости активов фонда, приходящихся на одну выпущенную им акцию, и
другие важные для акционеров вопросы содержатся в уставе фонда Ис-
пользование средств фонда с нарушением устава не допускается.
Инвестиционный фонд не вправе направлять более 5 процентов своего
капитала на приобретение ценных бумаг одного эмитента, а также приобре-
тать более 10 процентов ценных бумаг одного эмитента
Особенности деятельности инвестиционного фонда определяются Ми-
нистерством экономики и финансов РСФСР
20 Никакое юридическое лицо не может выступать в роли инвестици-
онного фонда, если в его штате отсутствует специалист по работе с ценны-
ми бумагами, имеющих квалификационный аттестат Министерства эконо-
мики и финансов РСФСР, дающий право на совершение операций с при-
влечением средств граждан.
21 Инвестиционный институт вправе начать свою деятельность на
рынке ценных бумаг только после получения им специальной лицензии в
Министерстве экономики и финансов РСФСР. Лицензии могут выдаваться
как на отдельные виды деятельности инвестиционных институтов, так и
одновременно на два или три из следующих видов деятельности посредни-
ка (финансового брокера), инвестиционного консультанта, инвестиционной
компании Объединение деятельности инвестиционного фонда с другими
видами деятельности не допускается Объединение деятельности в качестве
инвестиционной компании и финансового брокера допускается при усло-
вии. что инвестиционная компания «кушествляет деятельность в качестве
финансового брокера только через фондовые биржи.
Никакое физическое или юридическое лицо, за исключением банков,
не может осуществлять деятельность на рынке ценных бумаг за счет при-
влеченных средств или по поручению третьих лиц без лицензии Министер-
ства экономики и финансов РСФСР
85
30 Министерство экономики и финансов РСФСР устанавливает еди-
ные для всех правила регистрации и оформления сделок, ведения учета и
отчетности по операциям С ценными бумагами. Правила ведения учета и
отчетности по операциям с ценными бумагами для банков устанавливаются
Министерством экономики и финансов РСФСР совместно с Центральным
банком РСФСР
31 Министерство экономики и финансов РСФСР вправе отозвать или
приостановить действие лицензии, выданной инвестиционному институту,
если он:
в заявке на получение лицензии указал недостоверные сведения;
признан неплатежеспособным в соответствии с законодательством
РСФСР,
в течение последнего финансового года получил более 50 процентов
дохода от деятельности, не связанной с ценными бумагами,
признан судом виновным в нанесении ущерба акционерам или клиентам;
пользуется при совершении сделок с ценными бумагами услугами спе-
циалиста, не имеющего либо лишенного квалификационного аттестата;
совершил сделки, запрещенные законодательством РСФСР, а также
сделки с незаконным использованием сведений, составляющих коммерче-
скую тайну или иную конфиденциальную информацию клиента,
нарушит налоговое законодательство,
нарушил требования настоящего Положения или правил, издаваемых
Министерством экономики и финансов РСФСР.
Решение об отзыве лицензии может быть обжаловано в суд
IV. Вьщуск ценных бумаг в обращение (эмиссия)
32 . Выпуск ценных бумаг в обращение (эмиссия) — продажа ценных
бумаг их первым владельцам (инвесторам) — гражданам и юридическим
лицам.
Эмиссия осуществляется
пр и учреждении акционерного общества и размещении акций среди его
учредителей;
при увеличении размеров первой* гального уставного капитала (фонда)
акционерного общества путем выпуска акций.
при привлечении заемного капитала юридическими лицами, государст-
вом. государственными органами или органами местной администрации
путем выпуска облигаций и иных долговых обязательств.
33 Выпуск акций для размещения среди учредителей акционерного
общества осутцестилнется в соответствии с Положением об акционерных
обществах, утвержденным Постановлением Совета Министров РСФСР от
25 декабря 1990 г № 601 (СП РСФСР, 1991 г., № 6, ст. 92) При учрежде-
нии акционерного общества уставный капитал (фонд) должен быть распре-
делен между учредителями полностью. Наличие в момент учреждения ак-
ционерного общества акций, предполагаемых к размещению путем откры-
той подписки (публичной продажи), нс допускается
Ценные бумаги могут доверяться их владельцами на хранение в специа-
лизированные учреждения (депозитарии) на правах общей долевой собст-
венности
86
34 Эмитент и гаранты выпуска (если таковые имеются}, а также инве-
стиционные институты, производящие по соглашению с эмитентом прода-
жу ценных бумаг их первым владельцам, обязаны обеспечить каждому по-
купателю возможность ознакомления с условиями продажи и проспектом
эмиссии до момента покупки этих бумаг. Проспект эмиссии содержит дан-
ные о самом эмитенте предлагаемых к продаже ценных бумаг, процедуре и
порядке их выпуска и другую информацию, которая может повлиять на
решение о покупке этих ценных бумаг или об отказе от такой покупки.
Порядок выпуска проспекта эмиссии, его регистрации, а также пере-
чень сведений, обязательных для публикации в проспекте эмиссии, уста-
навливаются Министерством экономики и финансов РСФСР. Для эмитен-
тов. которые являются банками, перечень сведений, содержащихся в их
проспектах эмиссии, определяется Министерством экономики и финансов
РСФСР совместно с Центральным банком РСФСР.
Эмитент и гаранты выпуска (если таковые имеются), а также инвести-
ционные институты, производящие по соглашению с эмитентом продажу
ценных бумаг их первым пяадельцам, несут ответственность за достовер-
ность информации, сообщаемой в проспекте эмиссии, в порядке, установ-
ленном законодательством РСФСР
35 Эмитент и инвестиционные институты, производящие по соглаше-
нию с эмитентом продажу акций их первым владельцам, обязаны обеспе-
чить им равные ценовые условия для приобретения акций (цена всех акций
одного выпуска при их продаже первым владельцам должна быть едина).
37 Министерство экономики и финансов РСФСР и его органы на мес-
тах несут ответственность только за полноту сведений, содержащихся в
проспектах эмиссии ценных бумаг, и не отвечают за достоверность таких
сведении
38 Министерство экономики и финансов РСФСР вправе объявлять
выпуски ценных бумаг несостоявшимися, приостанавливать выпуски или
отказывать в их регистрации в случаях, когда эмитенты или инвестицион-
ные компании, производящие по соглашению с эмитентом продажу ценных
бумаг их первым владельцам, указывают в проспектах эмиссии недостовер-
ные или неполные сведения, а также нарушают в процессе выпуска требо-
вания действующего законодательства РСФСР или настоящего Положения.
39 Рекламирование ценных бумаг в средствах массовой информации до
регистрации в Министерстве экономики и финансов РСФСР проспектов
эмиссии об их выпуске запрещается
40 Министерстве экономики и финансов РСФСР вправе освобождать
отдельные выпуски ценных бумаг (в частности, реализуемые без публично-
го объявления) от регистрации их проспектов эмиссии и определять поря-
док и правила такого освобождения.
Регистрация закрытого акционерного общества в соответствии с Зако-
ном РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности» явля-
ется основанием для регистрации выпуска акций, размещаемых среди учре-
дителей. Отказ от регистрации ценных бумаг, выпускаемых в обращение в
форме ччстнопо размещения, не допускается.
41 Министерство экономики и финансов РСФСР ведет Единый госу-
дарственный реестр зарегистрированных в РСФСР ценных бумаг и регу-
87
лярно (не реже I раза в месяц) публикует список вновь зарегистрированных
ценных бумаг.
42 Выпуск ценных бумаг (эмиссия) может осуществляться в следующих
формах
а) частное размещение без публичного объявления, без проведения
рекламной компании, публикации и регистрации проспекта эмиссии среди
заранее известного ограниченного числа инвесторов (до |00 включительно)
во все времена обращения данных ценных бумаг и на сумму не более
50 млн рублей.
б) открытая продажа с публикацией и регистрацией проспекта эмиссии
среди потенциально не ограниченного числа инвесторов или на сумму бо-
лее 50 млн рублей.
Эмитент и инвестиционные институты, производящие по соглашению с
эмитентом продажу ценных бумаг их первым владельцам, вправе избирать
любую процедуру проведения выпуска, которая не противоречит требова-
ниям законодательства РСФСР и настоящего Положения
В случае, если круг инвесторов ценных бумаг одного вида, выпущенных
ранее методом частного размещения, предполагается расширить сверх 100
инвесторов либо в случае дополнительного выпуска ценных бумаг того же
вида, при котором общий объем средств от их реализации превысит 50 млн
рублей, эмитент и инвестиционные институты, производящие по соглаше-
нию с эмитентом продажу его ценных бумаг, обязаны опубликовать и зареги-
стрировать проспект эмиссии в том же порядке, который предусмотрен для
открытой продажи ценных бумаг.
43 Инвестиционные компании вправе по соглашению с эмитентом вы-
ступать гарантами и организаторами выпуска ценных бумаг на следующих
условиях*
инвестиционные компании обязуются выкупить за свой счет весь вы-
пуск ценных бумаг по фиксированной цене с целью дальнейшей перепро-
дажи сторонним инвесторам;
инвестиционные компании обязуются выкупить за свой счет недораз-
мещенную ими среди сторонних инвесторов в течение оговоренного срока
часть выпуска ценных бумаг.
Инвестиционные компании и финансовые брокеры могут принять на
себя обязательства прилагать все усилия по продаже ценных бумаг от име-
ни эмитента сторонним инвесторам без принятия на себя обязательств по
выкупу недораспространенной части выпуска.
44. Инвестиционные институты могут идоавать временные объединения
(консорциумы или синдикаты) для совместной организации выпуска ценных
бумаг одного эмитента Порядок взаимодействия инвестиционных институтов
в рамках консорциума (синдиката) определяется их многосторонним согла-
шением Порядок взаимодействия эмитента и консорциума (синдиката) оп-
ределяется в соглашении между эмитентом и головным инвестиционным
институтом временного объединения.
V. (Крашение ценных бумаг
45. Обращение ценных бумаг, то есть их купля — продажа между инве-
сторами, в том числе при посредничестве инвестиционных институтов.
88
осуществляется по рыночным ценам. Сделки с ценными бумагами считают-
ся законными только после их оформления в установленном порядке.
46. Пены (курс) акций и производных ценных бумаг определяются в
рублях и копейках за одну ценную бумагу
Иены (курс) облигаций и государственных долговых обязательств опре-
деляются в процентах к их нарицательной стоимости (номиналу).
47 Эмитент или инвестиционный институт, продавая стороннему инве-
стору ценную бумагу, обязан предоставить ему полную объективную ин-
формацию о ценной бумаге, являющейся предметом сделки, о рисках, свя-
занных с вложениями в данную пенную бумагу, ее доходности, порядке и
сроках получения доходов по ней, о порядке налогообложения
49 Приобретение одним юридическим лицом или гражданином, либо
группой лиц (на праве общей совместной собственности), либо группой
юридических лиц. связанных между собой соглашением или контролирую-
щих имущество друг друга, более 15 процентов акций какого-либо эмитента
требует уведомления Министерства экономики и финансов РСФСР в пяти-
дневный срок. Данное положение не распространяется на учредителей ак-
ционерного общества при его учреждении.
50 Приобретение 35 или более процентов акции какого-либо эмитента
или акций, обеспечивающих более 50 процентов голосов акционеров, од-
ним юридическим лицом или гражданином, либо группой лиц. связанных
между собой соглашением, либо группой юридических лиц. контролирую-
щих имущество друг друга, требует предварительного согласия Государст-
венного комитета РСФСР по антимонопольной политике и поддержке но-
вых экономических структур. Данное требование не распространяется на
учредителей акционерного общества при его учреждении, если его уставный
капитал не превышает 50 млн рублей
51 Нарушение требований пунктов 49 и 50 настоящего Положения в
части, касающейся уведомления (согласия) Министерства экономики и
финансов РСФСР и получения согласия Государственного комитета
РСФСР по антимонопольной политике и поддержке новых экономических
структур, является основанием для признания сделок недействительными.
Сведения о сделках, указанных в пунктах 49 и 50 настоящего Положе-
ния, не могут быть отнесены к коммерческой тайне участников сделки
Наличие соглашения в случаях, указанных в пунктах 49 и 50 настоящего
Положения, устанчвливается в судебном порядке.
Государственный комитет РСФСР по антимонопольной политике и
поддержке новых экономических структур определяет порядок и правила
признания юридических лиц контролирующими имущество друг друга.
52. Совершение сделок с ценными бумагами с использованием конфи-
денциально» информации запрещается Конфиденциальной информацией
считается информация об эмитенте или его ценных бумагах, которая не
является равнодоступной (то есть полученной из средств массовой инфор-
мации, проспекта эмиссии ценных бумаг, периодических отчетов и инфор-
мационных материалов, публикуемых эмитентом) и использование которой
способно нанести ущерб материальным интересам эмитента или инвестора.
89
VI. Фондовая биржа
55 Фондовая биржа — организация, исключительным предметом дея-
тельности которой является обеспечение необходимых условий нормально-
го обращения ценных бумаг, определение их рыночных цен (цен, отра-
жающих равновесие между спросом и предложением на ценные бумаги) и
надлежащее распространение информации о них, поддержание высокого
уровня профессионализма участников рынка ценных бумаг
Фондовая биржа создается в форме закрытого акционерного общества
и должна иметь не менее 3 членов Членами фондовой биржи могут быть
только ее акционеры Фондовая биржа является некоммерческой организа-
цией, нс преследует цели получения собственной прибыли, основана на
самоокупаемости и не выплачивает доходов от своей деятельности своим
членам.
Минимальный уставный капитал фондовой биржи — 3 млн рублей.
56 Фондовая биржа не вправе заниматься деятельностью в качестве
инвестиционных институтов, инвестировать средства в деятельность, не
предусмотренную пунктами 55 и 67 настоящего Положения, выпускать
ценный бумаги (за исключением собственных акций)
57 Фондовая биржа регистрируется в соответствии с Законом РСФСР
<•0 предприятиях и предпринимательской деятельности» и получает лицен-
зию на ведение биржевой деятельности с ценными бумагами в Министер-
стве экономики и финансов РСФСР Организация, не получившая лицен-
зию на ведение биржевой деятельности с ценными бумагами, не вправе
осуществлять такую деятельность и использовать наименование «фондовая
биржа» (или аналогичное по смыслу) в своем названии Осуществление
биржевой деятельности с ценными бумагами без соответствующей лицен-
зии Министерства экономики и финансов РСФСР является незаконным
Порядок регистрации и получения лицензий на ведение биржевой дея-
тельности с ценными бумагами, порядок приостановления действия и от-
зыва таких лицензий, а также рззмер и порядок взимания гербового сбора
при выдаче таких лицензий устанавливаются Министерством экономики и
финансов РСФСР.
58 . На товарных и валютных биржах могут соднваться фондовые отде-
лы в качестве самостоятельных структурных подразделений с обособленным
балансом и обязательным предварительным получением в Министерстве
экономики и финансов РСФСР лицензии на ведение биржевой деятельно-
сти с ценными бумагами. Фондовые отделы руководствуются в своей дея-
тельности всеми требованиями настоящего Положения, предъявляемыми к
фондовым биржам
59 Фондовая биржа самостоятельно избирает и вырабатывает для себя
порядок совершения сделок во время биржевых торгов, а также порядок
сверки и расчетов по заключенным сделкам. Фондовые биржи и фондовые
отделы действуют на основании настоящего Положения, внутренних пра-
вил совершения сделок с ценными бумагами, устава (положения о фондо-
вом отделе), утверждаемых Министерством экономики и финансов РСФСР
при ретстрчиии, других внутренних правил и регламентов Изменения в
уставе (положении о фондовом отделе) или внутренних правилах соверше-
90
ния операций с ценными бумагами утверждаются Министерством эконо-
мики и финансов РСФСР.
Регулирование деятельности институтов, содействующих осуществлению
операций с ценными бумагами (клиринговых палат и клиринговых банков,
страховых компаний и других), осуществляется Министерством экономики и
финансов РСФСР совместно с Центральным банком РСФСР
60 . Министерство экономики и финансов РСФСР вправе приостано-
вить действие или отозвать лицензию на ведение биржевой деятельности с
ценными бумагами, наложить иные санкции в случае, если:
уставные документы, правила или практика биржи не соответствуют за-
конодательству РСФСР, требованиям настоящего Положения и правилам,
установленным Министерством экономики и финансов РСФСР;
члены биржи или руководители биржи нарушают законодательство
РСФСР, требования настоящего Положения, правила, установленные Ми-
нистерством экономики и финансов РСФСР, внутренние правила фондо-
вой биржи
61 Членами фондовой биржи метут быть инвестиционные институты, а
также государственные исполнительные органы, в основные задачи которых
входит осуществление операций с ценными бумагами Операции на фондо-
вой бирже мотуг осуществляться только се членами
Неравноправное положение членов на фондовой бирже, временное
членство, а также сдача брокерских мест в аренду не членам фондовой
биржи (фондового отдела) не допускаются.
62 Фондовая биржа вправе устанавливать:
минимальные обязательные требования к инвестиционным институтам,
необходимые для вступления в члены биржи;
квалификационные требования к представителям членов на биржевых
торгах.
63 Финансирование деятельности фондовой биржи может осуществ-
ляться за счет:
продажи акций фондовой биржи, дающих право вступить в ее члены;
регулярных (как правило, ежегодных) членских взносов членов фондо-
вой биржи,
биржевых сборов с кчждои сделки, осуществленной на фондовой бирже,
иных доходов от деятельности биржи
Доходы биржи полностью направляются на покрытие ее расходов, свя-
занных с расширением и совершенствованием ее деятельности.
64 Правила допуска ценных бумаг к торговле на фондовой бирже (лис-
тинга), а также правила исключения ценных бумаг из торговли на фондо-
вой бирже (делистинга) устанавливаются ею по согласованию с Министер-
ством экономики и финансов РСФСР. Министерство экономики и финан-
сов РСФСР вправе устанавливать минимальные требования, предъявляемые
к эмитентам и их ценным бумагам, перед тем, как эти ценные бумаги могут
быть допушены к котировке на фондовой бирже.
VII. Заключительные положения
65 . Министерство экономики и финансов РСФСР устанавливает общие
правила совершения операций на внебиржевом рынке ценных бумаг в рам-
ках законодательства РСФСР
91
66 Министерство экономики и финансов РСФСР осуществляет кон-
троль за соблюдением настоящего Положения, Положения об акционерных
обществах и иного законодательства, регулирующего рынок ценных бумаг в
РСФСР
67 Участники рынка ценных бумаг вправе создавать профессиональные
общественные организации, ассоциации, профессиональные союзы (и фи-
нансировать их) с целью саморегулирования деятельности на рынке ценных
бумаг, поддержания высоких профессиональных стандартов для своих чле-
нов, поигсповки персонала, развития инфраструктуры рынка ценных бумаг,
проведения совместных научных разработок и исследований о деятельности
рынка ценных бумаг, коллективного представительства своих интересов и
зашиты интересов инвесторов Министерство экономики и финансов
РСФСР может предоставить профессиональной ассоциации участников
рынка ценных бумаг право саморегулирования деятельности ее членов при
условии соответствия ее устава и правка законодательству РСФСР и требо-
ваниям Министерства экономики и финансов РСФСР
92
ПИСЬМО МИНИСТЕРСТВА ФИНАНСОВ
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 13 февраля 1992 г, № 105102
РЫНОК ЦЕННЫХ БУМАГ НУЖДАЕТСЯ В РЕГУЛИРОВАНИИ1
Управление государственных ценных бумаг и финансового рынка сообща-
ет всем фондовым биржам и фондовым отделам бирж, имеющим лицензии
Министерства фкгансов РСФСР на право биржевой деятельности на рынке
ценных бумаг, о необходимости привести свой организационно-правовой ста-
тус и регламент в соответствие с требованиями Постановления Правительства
Российской Федерации от 28 декабря 1991 г. № 78 «Об утверждении Положе-
ния о выпуске и обращении ценных бумаг на фондовых биржах в РСФСР» с
представлением соответствующих документов о внесении изменений в Мини-
стерство финансов Российской Федерации в срок до I мая текущею гола.
Особое внимание следует обратить на состав членов фондовой биржи
(фондового отдела биржи), в число которых могут входить только инвести-
ционные институты, а также на то, что членами фондовой биржи могут
являться только се акционеры
Членами фондового отдела биржи могут являться только инвестицион-
ные институты, являющиеся акционерами биржи, либо дочерние предпри-
ятия акционеров биржи, создаваемые как инвестиционные институты До-
полнительные условия членства в фондовом отделе биржи устанавливаются
общим собранием акционеров биржи.
До сведения акционеров биржи, не являющихся инвестиционными инсти-
тутами, должна быть доведена информация о том, что они не могут являться
членами фондовой бгфжи {фондового отдела биржи), не могут сдавать в аренду
право работы на бирже не членам фондовой биржи (фондового отдела биржи),
а также не получают дивиденды по акциям биржи
Вопрос о способях упразднения так называемых брокерских мест либо
их трансформации в акции биржи и порядке расчетов с владельцами бро-
керских мест решается общим собранием акционеров биржи по согласова-
нию с владельцами брокерских мест
В отношении фондовых отделов бирж дополнительно следует иметь в
виду следующее.
Лицензии на право биржевой деятельности на рынке ценных бумаг бу-
дут выдаваться (продлеваться) фондовым отделам таких бирж, которые
удовлетворнют общим требованиям, предъявляемым к фондовым биржам
разделом VI Положения о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых
биржах в РСФСР
Устав (Положение) и Правила совершения операций с ценными бума-
гами на фондовой бирже (фондовом отделе биржи) должны обязательно
содержать следующие положения-
— заключение биржевых сделок только в помещении биржи путем
гласного и публичного проведения торгов;
— регистрация слепок и доведение информации о них (включая информа-
цию о иене сделки) до участников биржевых торгов в хеше биржевого собрании:
1 Финансовая газета. — 1992. - №9
93
— публикация данных о ценных бумагах, допущенных к котировке на
данной бирже;
— запрет наемным служащим биржи участвовать в биржевых сделках, а
также ссгщчватъ инвестиционные институты и участвовать в любой форме в
деятельности других предприитий и организаций,
— запрет наемным служащим биржи прямо тибо косвенно использо-
вать или передавать конфиденциальную информацию другим лицам для
осуществления операций с ценными бумагами, а также для целен личного
инвестирования,
— квалифицированные требования к членам биржи (фондового отдела
биржи), а также к их сотрудникам, порядок их приема в члены биржи и
исключения из числа членов биржи,
— правила допуска ценных бумаг к торговле на фондовой бирже, а
также правила исключения ценных бумаг из торговли на фондовой бирже
(фондовом отделе биржи);
— правила взимания биржевых сборов, исклю ыюших дискриминацию
членов биржи и эмитентов, ценные бумаги которых допущены к котировке
на бирже,
— права и обязанности членов биржи,
— порядок и источники финансирования деятельности биржи;
— порядок уплаты налога на операции с ценными бумагами;
— порядок регистрации оформления биржевых слепок;
— порядок сверки и расчетов по заключенным сделкам,
— механизм контроля со стороны фондовой биржи (фондового отдела
биржи) за соблюдением членами фондовой биржи (фондового отдела бир-
жи) Устава и Правил совершения операций с ценными бумагами,
— порядок разрешения споров между членами биржи, а также между
биржей и ее членами
Одновременно сообщаем, что к персоналу фондовых бирж (фондовых
отделов бирж) будут предъявляться квалификационные требования наравне
со специалистами инвестиционных институтов.
94
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН
от 9 октября 1992 № 3615-1 (в ред. от 10 декабря 2003 г.)
О ВАЛЮТНОМ РЕП .ПИРОВАНИИ И ВАЛЮТНОМ КОНТРОЛЕ1
Статья 8. Рсгутирование Центральным банком Российски» Федерации ва-
лютных операций движения капитала
I. Валютные операции движения капитала между резидентами и нере-
зидентами. указанные в настоящей статье, регулируются Центральным бан-
ком Российской Федерации, которым может устанавливать только требова-
ние об использовании специального счета и требование о резервировании
Не допускается установление требования об использовании специаль-
ного счета в случаях. прямо не установленных настоящим Федеральным
законом
2. Требование сб использовании специального счета резидентом может
быть установлено Центральным банком Российской Федерации при регу-
лировании следующих валютных операций, осуществляемых между рези-
дентами и нерезидентами
I) расчетов и переводов при предоставлении кредитов и займов в ино-
странной валюте резидентами нерезидентам;
2} расчетов и переводов при получении кредитов и займов в иностран-
ной валюте резидентами от нерезидентов,
3} операций с внешними ценными бумагами, включая расчеты и пере-
воды, связанные с передачей внешних ценных бумаг (прав, удостоверенных
внешними ценными бумагами);
4) исполнения резидентами обязательств по внешним ценным бумагам;
5) оперший кредитных организаций, за исключением банковских опе-
раций
3. Требование об использовании специального счета нерезидентом мо-
жет быть установлено Центральным банком Российской Федерации при
регулировании следующих валютных операций, осуществляемых между ре-
зидентами и нерезидентами:
I) расчетов и переводов при предоставлении кредитов и займов в валю-
те Российской Федерации резидентами нерезидентам;
2) расчетов и переводов при получении кредитов и займов в валюте
Российской Федерации резидентами от нерезидентов,
3) операций с внешними ценными бумагами, включая расчеты и пере-
воды, связанные с передачей внешних ценных бумаг (прав, удостоверенных
внешними ценными бумагами);
4) исполнения резидентами обязательств по внешним ценным бумагам;
5) операций, связанных с приобретением нерезидентами у резидентов
прав на внутренние ценные бумаги, включая расчеты и переводы, связан-
ные с передачей внутренних ценных бумаг (прав, удостоверенных внутрен-
ними ценными бумагами).
1 Ведомости СНД и ВС РФ. - 1992. — 12 ноября. - № 45. - Ст. 2542.
95
6) операций, связанных с приобретением резидентами у нерезидентов
прав на внутренние ценные бумаги, включая расчеты и переводы, связан-
ные с передачей внутренних ценных бумаг (прав, удостоверенных внутрен-
ними ценными бумагами). а также исполнением резидентами обязательств
по внутренним ценным бумагам
4. Расчеты и переводы при предоставлении кредитов и займов в валюте
Российской Федерации резидентами нерезидентам осуществляются путем
зачисления суммы кредита или займа на банковский счет нерезидента в
валюте Российской Федерации, открытый в уполномоченном банке.
5 Центральный банк Российской Федерации может устанавливать тре-
бование о резервировании суммы, не превышающей в эквиваленте
100 процентов суммы осуществляемой валютной операции, на срок не бо-
лее 60 календарных дней*
I) резидентами — в случаях, указанных в пунктах 1.3 — 5 части 2 и
пунктах 1. 3,4 и 6 части 3 настоящей статьи;
2) нерезидентами — в случаях, указанных в пункте 3 части 2 и пункте
3 части 3 настоящей статьи.
6 Центральный банк Россинской Федерации может устанавливать требо-
вание о резервировании суммы, не превышнощсй в эквиваленте 20 процентов
суммы осуществляемой валютной операции, на срок не белее года:
I) резидентами — в случаях, указанных в пунктах 2, 3 и 5 части 2 и
пункте 3 части 3 настоящей статьи,
2) нерезидентами — в случаях, указанных в пункте 3 части 2 и пунктах
2, 3 и 5 части 3 настоящей статьи
7 . Центральный банк Российской Федерации не может устанавливать
одновременно применительно к одному виду валютных операций требова-
ния, предусмотренные частями 5 и 6 настоящей статьи
8 . Денежные расчеты между резидентами и нерезидентами по операци-
ям с внутренними ценными бумагами осуществляются в валюте Российской
Федерации, если иное не установлено Центральным банком Российской
Федерации в целом или применительно к отдельным видам внутренних
ценных бумаг.
Денежные расчеты между резидентами и нерезидентами по операциям с
внешними ценными бумагами могут осуществляться в валюте Российской
Федерации и иностранной валюте, если иное не установлено Центральным
банком Российской Федерации в целом или применительно к отдельным
видам внешних ценных бумаг
9 Валютные операции между физическими лицами — резидентами и
нерезидентами с внешними ценными бумагами, включая расчеты и перево-
ды, связанные с приобретением и отчуждением внешних ценных бумаг
(прав, удостоверенных внешними ценными бумагами), на сумму до
150 000 долларов США в течение календарного года осушестпляются без
ограничений.
10 Центральный банк Российской Федерации устанавливает требова-
ния о резервировании, предусмотренные частями 5 и 6 настоящей статьи,
по согласованию с Правительством Российской Федерации
Правительство Российской Федерации в течение семи рабочих дней со
дня получения соответствующего проекта нормативного акта Центрального
96
банка Российской Федерации должно согласовать предложение Централь-
ного банка Российской Ф дертции об установлении требования о резерви-
ровании либо представить мотивированный отказ в его согласовании.
11 Центральный банк Российской Федерации вправе устанавливать
особенности применения требований, предусмотренных настоящей статьей,
к банковским операциям кредитных организаций
Статья 9. Валютные операции между рез тдитгамч
I. Валютные операции между резидентами запрещены, за исключением:
I) операций, предусмотренных частями 2 и 3 настоящей статьи, частью
6 статьи 12 и частью 3 статьи 14 настояшего Федерального закона,
2) операций, связанных с расчетами в магазинах беспошлинной торгов-
ли. а также с расчетами при реализации товаров и оказании услуг пассажи-
рам в пути следования транспортных средств при международных перевоз-
3) операций между комиссионерами (агентами, поверенными) и коми-
тентами (принципалами, доверителями) при оказании комиссионерами
(агентами, поверенными) услуг, связанных с заключением и исполнением
договоров с нерезидентами о передаче товаров, выполнении работ, об ока-
зании услуг, о передаче информации и результатов интеллектуальной дея-
тельности, в том числе исключительных прав на них;
4) оперший по договорам транспортной экспедиции, перевозки и
фрахтования (чартера) при оказании экспедитором, перевозчиком и фрах-
товщиком услуг, связанных с перевозкой вывозимого из Российской Феде-
рации или ввозимого в Российскую Федерацию груза, транзитном перевоз-
кой груза по территории Российской Федерации, а также по договорам
страхования указанных грузов;
5) операций с внешними ценными бумагами, выпушенными от имени
Российской Федерации, осуществляемых через организаторов торговли на
рынке ценных бумаг Российском Федерации, при условии учета прав на
такие ценные бумаги в депозитариях, созданных в соответствии с законода-
тельством Российской Федерации,
6) операций юридических лиц с внешними ценными бумагами при ус-
ловии учета прав на такие ценные бумаги в депозитариях, созданных в со-
ответствии с законодательством Российской Федерации, и осуществления
расчетов в валюте Российской Федерации;
7) операций, связанных с осуществлением обязательных платежей (на-
логов, сборов и других платежей) в федеральный бюджет, бюджет субъекта
Российской Федерации, местный бюджет в иностранной валюте в соответ-
ствии с законодательством Российской Федерации.
2 Валютные операции по сделкам между уполномоченными банками,
совершаемым ими от своего имени и за свой счет, осушесгвлиются в по-
рядке. устаноштенном Центральным банком Российской Федерации
3. Без ограничений осуществляются валютные операции между рези-
дентами и уполномоченными банками, связанные-
I) с получением и вотяратом кредитов и займов, уплатой сумм процен-
тов и штрафных санкций по соответствующим договорам;
97
2) с внесением денежных средств резидентов на банковские счета (в
банковские вклады) (до востребования и на определенный срок) и получе-
нием денежных средств резидентов с банковских счетов (банковских вкла-
дов) (до востребования и на определенный срок).
3) с банковскими гарантиями, а также с исполнением резидентами обя-
зательств по договорам поручительства и залога.
4) с приобретением резидентами у уполномоченных банков векселей,
выписанных этими или другими уполномоченными банками, предъявлени-
ем их к платежу, получением по ним платежа, в том числе в порядке рег-
ресса, взысканием по ним штрафных санкций, а также с отчуждением ре-
зидентами указанных векселей уполномоченным банкам в порядке, уста-
новленном Федеральным законом от 11 марта 1997 года № 48-ФЗ «О пере-
водном и простом векселе*.
5) с куплей-продажей физическими лицами наличной и безналичной
иностранной валюты и чеков (в том числе дорожных чеков), номинальная
стоимость которых укамна в иностранной валюте, за валюту Российской
Федерации и иностранную валюту, а также с обменом, заменой денежных
знаков иностранного государства (группы иностранных государств), прие-
мом для направления на инкассо в банки за пределами территории Россий-
ской Федерации наличной иностранной валюты и чеков (в том числе до-
рожных чеков), номинальная стоимость которых указана в иностранной
валюте, не для целей осуществления физическими лицами предпринима-
тельской деятельности-,
6) с уплатой уполномоченным банкам комиссионного вознаграждения;
7} с иными валютными операциями, отнесенными к банковским опе-
рациям в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Статья 10. Валютные олерашн между н резидентами
I. Нерезиденты вправе без ограничений осуществлять между собой пе-
реводы иностранной валюты со счетов (с вкладов) в банках за пределами
территории Российской Федерации на банковские счета (в банковские
вклады) в уполномоченных банках или банковских счетов (банковских
вкладов) в уполномоченных банках на счета (во вклады) в банках за преде-
лами территории Россинской Федерации или в уполномоченных банках
2. Нерезиденты вправе осуществлять между собой валютные операции с
внутренними ценными бумагами на территории Российской Федерации с
учетом требований, установленных антимонопольным законодательством
Российской Федерации и законодательством Российской Федерации о
рынке ценных бумаг, в порядке, установленном Центральным банком Рос-
сийской Федерации, который может предусматривать требование об ис-
пользовании специального счета при совершении указанных валютных опе-
раций
3. Валютные операции между нерезидентами на территории Российской
Федерации в валюте Российской Федерации осуществляются через банков-
ские счета (банковские вклады), открытые на территории Российской Фе-
дерации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального
закона.
98
УКАЗ ПРЕЗИДЕНТА РФ
от 7 октября 1992 г. № 1186 (в ред. от 23 февраля 1998 г.)
О МЕРАХ ПО ОРГАНИЗАЦИИ РЫНКА ЦЕННЫХ БУМАГ
В ПРОЦЕССЕ ПРИВАТИЗАЦИИ ГОСУДАРСТВЕННЫХ
И МУНИЦИПАЛЬНЫХ ПРЕДПРИЯТИЙ'
В целях создания необходимых условий для обращения приватизаци-
онных чеков и обеспечения социальных гарантий для зашиты средств насе-
ления, вкладываемых в ценные бумаги в процессе приватизации государст-
венных и муниципальных предприятий, постановляю:
I Утвердить:
Положение об инвестиционных фондах, определяющее общий порядок
учреждения и деятельности всех видов инвестиционных фондов в Россий-
ской Федерации, за исключением специализированных инвестиционных
фондов приватизации, аккумулирующих приватизационные чеки граждан
(Приложение № I),
Положение о специализированных инвестиционных фондах приватиза-
ции, определяющее порядок учреждения и деятельности инвестиционных
фондов, аккумулирующих приватизационные чеки граждан (Приложение
Примерный устав инвестиционного фонда (Приложение № 3),
Основные положения депозитарного договора (Приложение № 4>;
Примерный договор с управляющим об управлении инвестиционным
фондом (Приложение № 5),
Типовой проспект эмиссии инвестиционного фонда (Приложение № 6).
2 . Органам государственного управления и местной администрации
оказывать всемерное содействие созданию и деятельности специализиро-
ванных инвестиционных фондов приватизации, аккумулирующих привати-
зационные чеки граждан, путем целевого выделения им необходимых по-
мещений, поощрения развития сети аудиторских фирм и депозитариев,
информационного обеспечения и подготовки специалистов для инвестици-
онных фондов.
3 . Государственному комитету Российской Федерации по управлению
государственным имуществом совместно с Министерством финансов Рос-
сийской Федерации до 15 октября 1992 г- разработать и утвердить положе-
ние о порядке оценки чистых активов инвестиционных фондов, включаю-
щее в себя порядок определения состава затрат и формирования финансо-
вых результатов инвестиционных фондов, оценки приватизационных чеков.
4 , Установить, что лицензирование деятельности инвестиционных
фондов и их управляющих, а также регистрация выпусков акций на осно-
вании представляемого инвестиционным фондом проспекта эмиссии про-
изводятся
GX/xvv актов Президента и Праапельства РФ — 1992. — 12 октября. — № 15. —
Ст 1155
99
Государственным комитетом Российской Федерации по управлению госу-
дарственным имуществом — специализированных инвестиционных фондов
приватизации, аккумулцдтоших приватизационные чеки граждан:
Министерством финансов Российской Федерации — всех остальных
инвестиционных фондов.
Запрещается совершать какие-либо операции с приватизационными че-
ками инвестиционным фондам, не имеющим лицензии Государственного
комитета Российской Федерации по управлению государственным имуще-
ством
Ведение единого реестра инвестиционных фондов осуществляется Ми-
нистерством финансов Российской Федерации
5 Установить, что
специализированные инвестиционные фонды приватизации, аккумули-
рующие приватизационные чеки граждан, не имеют права обменивать вы-
пушенные ими акции на акции акционерных обществ, созданных в процес-
се приватизации, держателями которых являются фонды имущества;
инвестиционные фонды не имеют права обменивать выпущенные ими
акции на акции акционерных обществ, созданных в процессе приватиза-
ции. держателями которых являются соответствующие фонды имущества, в
сумме, превышающей 5 процентов уставного капитала инвестиционного
фонда;
количество акций инвестиционного фонда, держателями которых явля-
ются соответствующие фонды имущества, не могут превышать 5 процентов
от общего количес । ва акций этого инвестиционного фонда
6 Деятельность инвестиционных фондов регулируется Министерством
финансов Российской Федерации, а специализированных инвестиционных
фондов приватизации, аккумулирующих приватизационные чеки граждан,
— Государственным комитетом Российской Федерации по управлению го-
сударственным имуществом в сооттетствми с настоящим Указом и в преде-
лах их компетенции.
7 Правительству Российской Федерации в 2-недельный срок-
утвердитъ программу поддержки создания и развития специализиро-
ванных инвестиционных фондов приватизации, аккумулирующих привати-
зационные чеки граждан, предусматривающую мероприятия по финансиро-
ванию подготовки кадров и информационного обеспечения, а также иные
мероприятия, необходимые дли деятельности этих инвестиционных фондов;
рассмотреть вопрос об освобождении от таможенных пошлин импорти-
руемого для деятельности инвестиционных фондов оборудования и техни-
ческих средств,
подготовить для внесения в Верховный Совет Российской Федерации
предложение о предоставлении налоговых льгот инвестиционным фондам
всех видов.
8 Учредить при Президенте Российской Федерации Комиссию по цен-
ным бумагам и фондовым биржам в составе представителей Государствен-
ного комитета Российской Федерации по управлению государственным
имуществом. Министерства финансов Российски! Федерации. Государст-
венного комитета Российской Федерации по антимонопольной политике.
100
Центрального банка Российской Федерации, Российского фонда федераль-
ного имущества, фондовых бирж.
Государственному комитету Российской Федерации по управлению го-
сударственным имуществом по согласованию с Министерством финансов
Российской Федерации до I декабря 1992 г представить на утверждение
персональный состав Комиссии по ценным бумагам и фондовым биржам
9 Государственному комитету Российской Федерации по управлению
государственным имуществом до I ноября 1992 г разработать и утвердить
порядок приостановления действия и отзыва лицензии на право осуще-
ствления деятельности в качестве специализированного инвестиционного
фонда приватизации, аккумулирующего пригатизационные чеки граждан,
положение о порядке регистрации выпусков акций специализирован-
ных инвестиционных фондов приватизации, аккумулирующих приватиза-
ционные чеки граждан,
положение о лицензировании деятельности управляющих специализи-
рованных инвестиционных фондов приватизации, аккумулирующих прива-
тизационные чеки граждан,
положение о порядке обмена акций, держателями которых являются
фонды имущества, на акции инвестиционных фондов
Ю Государственному комитету Российской Федерации по управлению
государственным имуществом совместно с Министерством финансов Рос-
сийском Федерщии разработать до I ноября 1992 г положение о Комиссии
по ценным бумагам и фондовым биржам
11 Министерству финансов Российской Федерации:
разработать и утвердить положение о лицензировании деятельности ин-
вестиционных фондов и положение о лицензировании деятельности управ-
ляющих инвестиционных фондов;
совместно с Государственным комитетом Российской Федерации по
управлению государственным имуществом до I ноября 1992 г представить
на утверждение положение о правилах ведения бухгалтерского учета в инве-
стиционных фондах
12 Государственному комитету Российской Федерации по управлению
государственным имуществом совместно с Федеральным агентством прави-
тельственной связи и информации при Президенте Российской Федерации,
Министерством связи Российской Федерации, а также Министерству фи-
нансов Российской Федерации с привлечением Центрального банка Рос-
сийском Федерации и Российского фонда федерального имущества до
I декабря 1992 г разработать принципы создания и функционирования
российской телекоммуникационной фондовой системы, обеспечивающей
на территории Российской Федерации единое информационное простран-
ство, необходимое для деятельности инвестиционных фондов
Правительству Российской Федерации до I января 1993 г разрабо-
тать программу создания российской телекоммуникационной фондовой
системы
13 , Правительству Российской Федерации в месячный срок привести в со-
ответствие с настоящим Указом акты Правительства Российском Федерации,
101
обеспечить пересмотр и отмену противоречащих настоящему Указу актов ми-
нистерств, государственных комитетов и ведомств Российской Федерации.
14 Юрили*1еским липам, осуществляющим инвестиционную деятель-
ность, определенную пунктом 2 Положения об инвестиционных фондах и
пунктом 2 Положения о специализированных инвестиционных фондах
приватизации, аккумулирующих приватизационные теки граждан, до
I января 1993 г привести свои учредительные документы в соответствие с
настоящим Указом
15 Возложить контроль за деятельностью специализированных инве-
стиционных фондов приватизации, аккумулирующих приватизационные
чеки граждан, на Государственный комитет Российской Федерации по
управлению государственным имуществом, а за деятельностью иных инве-
стиционных фондов — на Министерство финансов Российском Федерации.
16 Настоящий Указ вступает в силу с момента его подписания.
ПОЛОЖЕНИЕ
ОБ ИНВЕСТИЦИОННЫХ ФОНДАХ
I. Общие положензя
I Положение об инвестиционных фондах (далее именуется — Положе-
ние) определяет общий порядок учреждения и деятельности всех видов ин-
вестиционных фондов в Российской Ф-дер-шии, за исключением специали-
зированных инвестиционных фондов приватизации, аккумулирующих при-
ватизационные чеки граждан.
2. Инвестиционным фондом признается любое акционерное общество
открытого типа, которое одновременно осуществляет деятельность, заклю-
чающуюся в привлечении средств за счет эмиссии собственных акций, ин-
вестировании собственных средств в ценные бумаги других эмитентов, тор-
говле ценными бумагами, а также владеет инвестиционными ценными бу-
магами, стоимость которых составляет 30 и более процентов от обшей
стоимости его активов в течение более четырех месяцев суммарно в преде-
лах одного календарного года
Иные юридические лица, осуществляющие инвестиционную деятель-
ность в соответствии с законодательством Российской Фетерации, приобре-
тают статус инвестиционного фонда после приведения своих учредительных
документов в соответствие с настоящим Положением.
3. Инвестиционными фондами не могут являться банки и страховые
компании, деятельность которых регулируется законодательством Россий-
ской Федерации о банках и страховых компаниях.
4 Основные понятия, применяемые в целях настоящего Положения
аффилированная труппа инвестиционного фонда — инвестиционный
фонд, управляющий инвестиционного фонда, а также все аффилированные
лица данного инвестиционного фонда и его управляющего,
лицо — любое физическое или юридическое лицо, в том числе акцио-
нерное общество, товарищество, государственное предприятие,
аффилированное лицо физического или юридического лица (акционер-
ного общества, товарищества, государственного предприятия) — его управ-
ляющий, директора и должностные лица, учредители, а также акционеры,
102
которым принадлежат 25 и более процентов его акшй, или предприятие, в
котором этому лицу принадлежат 25 и более процентов голосующих акций В
число аффилированных лиц управляющего входят все инвестииионные фон-
ды, заключившие с ним договор об управлении инвестиционным фондом,
банк — юридическое лицо, учреждаемое и осуществляющее свою дея-
тельность в соответствии с Законом РСФСР «О банках и банковской дея-
тельности в РСФСР»;
депозитарий инвестиционного фонда — банк или иное юридическое ли-
цо, не являющееся аффилированным лицом этого инвестиционного фонда,
осуществляющее действия с ценными бумагами, в том числе с приватизаци-
онными чеками, а также денежными средствами, принадлежащими фонду,
ведущее учет движения этого имущества фонда и осуществляющее другие
функции согласно депозитарному даготору;
открытый инвестиционный фонд — инвестиционный фонд, эмити-
рующий ценные бумаги с обязательством их выкупа, то есть предостав-
ляющий владельцу ценных бумаг этого фонда право по его требованию
получить в обмен на них денежную сумму или иное имущество в соответст-
вии с уставом фонда,
закрытый инвестиционный фонд — инвестиционный фонд, который
эмитирует ценные бумаги без обязательства их выкупа эмитентом;
инвестиционные ценные бумаги — любые ценные бумаги, за исключени-
ем ценных бумаг, выпушенных дочерними предприятиями, в которых 50 и
более процентов голосующих акций принадлежат эмитенту;
контроль — способность оказывать решающее влияние на управление
деятельностью физического или юридического лица, в том числе на осуще-
ствление им соответствующих полномочий ло управлению предприятием, в
котором этому физическому или юридическому лицу принадлежат 25 и бо-
лее процентов голосующих акций. Контролем не является осуществление
должностными лицами своих служебных обязанностей;
независимый аудитор инвестиционного фонда — аудиторская органи-
зация, не являющаяся аффилированным лицом этого фонда;
ограничиваемая организация, учреждение — любое лицо, которое со-
гласно пункту I статьи 9 Закона Российской Федерации «О приватизации
государственных и муниципальных предприятий Российской Федерации»
нс имеет права приобретать имущество приватизируемых государственных и
муниципальных предприятий, министерство, ведомство, иной орган госу-
дарственного управления; предприятие, находящееся в собственности об-
щественных организаций (объединений), комитет по управлению имущест-
вом или фонд имущества; межотраслевое государственное объединение,
ассоциация, концерн и иное добровольное объединение предприятий, в том
числе после приведения их организационно-правовом формы в соответст-
вие с законодательством Российской Федерации, другие юридические лица,
над которыми указанные выше лица осуществляют контроль. Ограничивае-
мой организацией нс является объединение предприятий, если государству
принадлежат менее 25 процентов его уставного капитала и менее
25 процентов уставного капитала каждого из учредителей объединения;
103
управляющий инвестиционного фонда — любое липо, получившее ли-
цензию на осуществление деятельности управляющего инвестиционного
фонда в установленном порядке, с которым заключен договор об управле-
нии инвестиционным фондом;
чековый инвестиционный фонд — специализированный инвестицион-
ный фонд приватизации, принимавший и аккумулирующий приватизаци-
онные чеки.
5 Положение о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых бир-
жах в РСФСР, утвержденное Постановлением Правительства Российской
Федерации от 28 декабря 1991 г № 78, и Положение об акционерных об-
ществах, утвержденное Постановдением Совета Министров РСФСР от
25 декабря 1990 г № 601, применяются к деятельности инвестиционных
фондов с учетом особенности!, установленных настоящим Положением
104
УКАЗ ПРЕЗИДЕНТА РФ
от 14 августа 1992 г- № 914
(в ред. от 14 октября 1992 г., с им, от 10 января 1993 г.)
<О ВВЕДЕНИИ В ДЕЙСТВИЕ СИСТЕМЫ ПРИВАТИЗАЦИОННЫХ
ЧЕКОВ В РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ»
(вместе с «ПОЛОЖЕНИЕМ О 11РИВАТИЗАЦИОННЫХ ЧЕКАХ»)1
ПОЛОЖЕНИЕ
О ПРИВАТИЗАЦИОННЫХ ЧЕКАХ
Статья 1. Общие положения
I. Приватизационные чеки реализуют механизм бесплатной передачи
гражданам Российской Федерации в процессе приватизации предприятий,
их подразделений, имущества. акций и долей в акционерных обществах и
товариществах (далее по тексту — объектов приватизации), находящихся в
федеральной собственности, государственной собственности республик в
составе Российской Федерации, краев, областей, автономной области, ав-
тономных округов, городов Москвы и Санкт — Петербурга
2 Приватизационные чеки выдаются гражданам Российском Федера-
ции. имеющим право на получение приватизационных чеков в соответст-
вии со статьей 2 настоящего Положения
Приватизационные чеки могут покупаться и продаваться без ограниче-
Лица. признаваемые покупателями в соответствии со статьей 9 Закона
РСФСР «О приватизации государственных и муниципальных предприятий
в РСФСР», имеют право использовать приватизационные чеки в качестве
средства платежа при приобретении в частную собственность объектов при-
ватизации
Приватизационный чек, использованный в качестве платежного средст-
ва при приобретении объектов приватизации, погашается и изымается из
обращения.
3. Приватизационный чек является государственной ценной бумагой
целевого назначения и имеет номинальную стоимость в рублях
Приватизационный чек является документом на предъявителя.
4. Приватизационными чеками может оплачиваться полностью или час-
тично стоимость объекта приватизации в соответствием с Положением о
продаже акций в процессе приватизации и Положением о закрытой под-
писке, утверждаемыми Госкомимуществом России
При продаже в процессе приватизации предприятия целиком, а также
при продаже имущества (активов) ликвидируемых и ликвидированных
предприятий на конкурсе, аукционе или инвестиционных торгах покупа-
тель обязан оплатить приватизационными чеками часть своего платежа в
пределах доли средств от приватизации, направляемых в республиканский
бюджет Российской Федерации в соответствии с нормативами, устанавли-
1 Собрание актов Президента и Правительства РФ. — 1992. — 24 августа. — №8. —
Ст. 501
105
ваемыми в государственной программе приватизации соответствующего
Российский фонд федерального имущества или иное лицо, выступаю-
щее в качестве представителя продавца объектов приватизации, принимает
приватизационные чеки по их номинальной стоимости как законное пла-
тежное средство в соответствии с порядком, установленным настоящим
Положением.
Отказ в приеме приватизационных чеков в качестве платежного средст-
ва при приватизации запрещается.
5. Каждый приватизационный чек имеет определенный срок действия,
устанавливаемый при его выпуске Правительством Российском Федерации
и указываемый на самом чеке. Срок действия приватизационного чека не
может быть менее одного года и более двух лет По истечении срока дейст-
вия приватизационных чеков они считаются погашенными и изымаются из
обращения
6. Порядок выдачи, обращения, использования и погашения привати-
зационных чеков устанавливается настоящим Положением, нормативными
актами Правительства Российской Федерации и Госкомимущества России.
106
ГРАЖДАНСКИЙ КОДЕКС РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
(ЧАСТЬ ПЕРВАЯ)
от 30 ноября 1994 г. № 51-ФЗ (в реа. от 23 января 2003 г.)1
Подраздел 3. ОБЪЕКТЫ ГРАЖДАНСКИХ ПРАВ
Глава 6. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Статья 128. Виды объектов гражданских прав
К объектам гражданских прав относятся пещи, включая деньги н цен-
ные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права, работы и
услуги, информация, результаты интеллектуальной деятельности, в том
числе исключительные права на них (интеллектуальная собственность),
нематериальные блага
Статья 130. Недвижимые и движимые вещи
2 Веши, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные
бумаги, признаются движимым имуществом Регистрация прав на движи-
мые веши не требуется, кроме случаев, указанных в законе
Глава 7. ЦЕННЫЕ БУМАГИ
Статья 142. Ценная бумага
I. Ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением
установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права,
осуществление или передача которых возможны только при его предъявле-
С передачей ценной бумаги переходят все удостоверяемые ею права в
совокупности.
2. В случаях, предусмотренных законом или в установленном им по-
рядке, для осуществления и передачи прав, удостоверенных ценной бума-
гой, достаточно доказательств их закрепления в специальном реестре
(обычном или компьютеризованном).
Статья 143. Виды ценных бумаг
К ценным бумагам относятся, государственная облигация, облигация,
вексель, чек, депозитный и сберегательный сертификаты, банковская сбере-
гательная книжка на предъявителя, коносамент, акция, приватизационные
ценные бумаги и другие документы, которые законами о ценных бумагах
или в установленном ими порядке отнесены к числу ценных бумаг.
Статья 144. Требования к ценной бумаге
I Виды прав, которые удостоверяются ценными бумагами, обязатель-
ные реквизиты ценных бумаг, требования к форме ценной бумаги и другие
необходимые требования определяются законом или в установленном им
порядке.
2 Отсутствие обязательных реквизитов ценной бумаги или несоответст-
вие ценной бумаги установленной для нее форме влечет ее ничтожность.
Собрание законодательства РФ — 1994 — 12 мая — № 32 — Ст 3301
107
Статья 145. Субъекты прав, удостоверенных ценной бумагой
I Права, удостоверенные ценной бумагой, могут принадлежать:
I) предъявителю ценной бумаги (ценная бумага на предъявителя),
2) названному в ценной бумаге лицу (именная ценная бумага);
3) названному в ценной бумаге лицу, которое может само осуществить
эти права или назначить своим распоряжением (приказом) другое управо-
моченное лицо (ордерная ценная бумага).
2 Законом может быть исключена возможность выпуска ценных бумаг
определенного вида в качестве именных, либо в качестве ордерных, либо в
качестве бумаг на предъявителя
Статья 146 Передача прав по ценной бумаге
I Для передачи другому лицу прав, удостоверенных ценной бумагой на
предъявителя, достаточно вручения ценной бумаги этому лицу
2. Права, удостоверенные именной ценной бумагой, передаются в по-
рядке, установленном для уступки требований (цессии) В соответствии со
статьей 390 настоящего Кодекса лицо, передающее право по ценной бумаге,
несет ответственность за недеиспиггельность соответствующего требования,
но не за его неисполнение.
3. Права по ордерной ценной бумаге передаются путем совершения на
этой бумаге передаточной надписи — индоссамента. Индоссант несет от-
ветственность не только за существование права, но и за его осушествле-
Индоссамент, совершенный на ценной бумаге, переносит все права,
удостоверенные пенной бумагой, на лицо, которому или приказу которого
передаются права по ценной бумаге, — индоссата. Индоссамент может быть
бланковым (без указания лица, которому должно быть произведено испол-
нение) или ордерным (с указанием лица, которому или приказу которого
должно быть произведено исполнение)
Индоссамент может быть ограничен только поручением осуществлять
права, удостоверенные ценной бумагой, без передачи лих прав индоссо}
(препоручительный индоссамент) В этом случае индоссат выступает в ка-
честве представителя
Статья 147 Исполнение по ценной бумаге
I Лицо, вылившее ценную бумагу, и все лица, индоссировавшие ее, от-
вечают перед ее законным владельцем солидарно. В случае удовлетворения
требования законного владельца ценной бумаги об исполнении удостове-
ренного ею обязательства одним или несколькими лицами из числа обя-
завшихся до него по ценной бумаге они приобретают право обратного тре-
бования (регресса) к остальным лицам, обязавшимся по ценной бумаге.
2 Отказ от исполнения обязательства, удостоверенного ценной бума-
гой, со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо на его недей-
ствительность не допускается
Владелец ценной бумаги, обнаруживший подлог или подделку ценной
бумаги, вправе предъявить к лицу, передавшему ему бумагу, требование о
надлежащем исполнении обязательства, удостоверенного ценной бумагой, и
о возмещении убытков.
108
Статья 148. Восстановление пенной бумаги
Восстановление прав по утраченным ценным бумагам на предъявителя
и ордерным ценным бумагам производится судом в порядке, предусмотрен-
ном процессуальным законодательством.
Статья |49. Бездокументарные ценные бумаги
I. В слу ьшх, определенных законом или в установленном им пор шке,
лицо, получившее специальную лицензию, может производить фиксацию
прав, закрепляемых именной или ордерной ценной бумагой, в том числе в
бездокументарной форме <с помощью средств электронно-вычислительной
техники и тл.1. К такой форме фиксации прав применяются правила, уста-
новленные для ценных бумаг, если иное не вытекает из особенностей фик-
сации
Лицо, осуществившее фиксацию права в бездокументарной форме, обя-
зано по требованию обладателя права выдать ему документ, свидетельст-
вующий о закрепленном праве.
Права, удостоверяемые путем указанной фиксации, порядок официаль-
ной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтвер-
ждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными цен-
ными бумагами определяются законом или в установленном им порядке
2 Операции с бездокументарными ценными бумагами могут совер-
шаться только при обращении к лицу, которое официально совершает за-
писи прав Передача, предоставление и ограничение прав должны офици-
ально фиксироваться этим лицом, которое несст ответственность за со-
хранность официальных записей, обеспечение их конфиденциальности,
представление правильных данных о таких записях, совершение официаль-
ных записей о проведенных операциях
109
ГРАЖДАНСКИЙ КОДЕКС РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
(ЧАСТЬ ВТОРАЯ)
от 2Ь января №14-ФЗ (в ред. от 23 декабря 2003 г.)1
§ I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ О КУПЛЕ-ПРОДАЖЕ
Статья 454. Договор купли-продажи
2 К купле-продаже пенных бумаг и валютных ценностей положения,
предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не
установлены специальные правила их купли-продажи
Статья 815. Вексель
В случаях, когда в соответствии с соглашением сторон заемщиком вы-
дан вексель, удостоверяющий ничем не обусловленное обязательство вексе-
ледателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика
(переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного вексе-
лем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по век-
селю регулируются законом о переводном и простом векселе
С момента выдачи векселя правила настоящего параграфа могут при-
меняться к этим отношениям постольку, поскольку они не противоречат
закону о переводном и простом векселе
Статья 816 Облигация
В случаях, предусмотренных законом или иными правовыми актами,
договор займа может быть заключен путем выпуска и продажи облигаций
Облигацией признается ценная бумага, удостоверяющая право ее дер-
жателя на получение от лица, выпустившего облигацию, в предусмотрен-
ный ею срок номинальной стоимости облигации или иного имущественно-
го эквивалента Облигация предоставляет се держателю также право на по-
лучение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости обли-
гации либо иные имущественные права.
Статья 843. Сберегательная книжка
I. Если соглашением сторон не предусмотрено иное, заключение дого-
вора банковского вклада с гражданином и внесение денежных средств на
его счет по вкладу удостоверяются сберегательной книжкой Договором
банковского вклада может быть предусмотрена выдача именной сберега-
тельной книжки или сберегательной книжки на предъявителя. Сберегатель-
ная книжка на предъявителя является ценной бумагой.
Статья 844 Сберегательный (депозитный) сертификат
I. Сберегательный (депозитный) сертификат является ценной бумагой,
удостоверяющей сумму вклада, внесенного в банк, и права вкладчика (дер-
жателя сертификата) на получение по истечении установленного срока
суммы вклада и обусловленных в сертификате процентов в банке, выдав-
шем сертификат, или в любом филиале лого банка.
2 Сберегательные (депозитные) сертификаты могут быть предъявитель-
скими или именными
1 Собрание законодательства РФ. — 1996. — 29 января — N?5. — Ст. 410.
по
Глава 49. Поручение
Статья 971 Договор поручения
1. По договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совер-
шить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юри-
дические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверен-
ным, возникают непосредственно у доверителя.
2. Договор поручения может быть заключен с указанием срока, в тече-
ние которого поверенный вправе действовать от имени доверителя, или без
такого указания.
Глава 51. Комиссия
Статья 990. Договор комиссии
1. По договору комиссии одна сторона (комиссионер) обязуется по по-
ручению другой стороны {комитента) за вознаграждение совершить одну
или несколько сделок от своего имени, но за счет комитента.
По сделке, совершенной комиссионером с третьим лицом, приобретает
права и становится обязанным комиссионер, хотя бы комитент и был на-
зван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения
по исполнению сделки.
2. Договор комиссии может быть заключен на определенный срок или
без указания срока его действия, с указанием или без указания терпггории
его исполнения, с обязательством комитента не предоставлять третьим ли-
цам право совершать в его интересах и за его счет сделки, совершение ко-
торых поручено комиссионеру, или без такого обязательства, с условиями
или без условий относительно ассортимента товаров, являющихся предме-
том комиссии
3. Законом и иными правовыми актами могут быть предусмотрены осо-
бенности отдельных видов договора комиссии
Глава 52. Агентирование
Статья 1005. Агентский договор
I По агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграж-
дение совершать по поручению ди гой стороны (принципала) юридические
и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и
за счет принципала
По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за
счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя
бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непо-
средственные отношении по исполнению сделки
По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет
принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала
2. В случаях, когда в агентском договоре, заключенном в письменной
форме, предусмотрены общие полномочия агента на совершение сделок от
имени принципала, последний в отношениях с третьими лицами не вправе
ссылаться на отсутствие у агента надлежащих полномочий, если не дока-
111
имуществом
жег, что третье лицо знало или должно было знать об ограничении полно-
мочий агента.
3 Агентский договор может быть заключен на определенный срок или
без умзания срока его действия
4. Законом могут быть предусмотрены особенности отельных видов
агентского договора
Глава 53. Диветвлелы
Статья 10|2. Договор доверительного управления имуществом
1. По договору доверительного управления имуществом одна сторона
(учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управ-
ляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а
другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в инте-
ресах учредителя управления или указанного им липа (выгодоприобретателя).
Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода
права собственности на него к доверительному управляющему.
2. Осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный
управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответст-
вии с договором доверительного управления любые юридические и факти-
ческие действия в интересах выгодоприобретателя
Законом или договором могут быть предусмотрены ограничения в от-
ношении отдельных действий по доверительному управлению имуществом
3 Сделки с переданным в доверительное управление имуществом дове-
рительный управляющий совершает от своего имени, указывая при этом, что
он действует в качестве такого управляющего. Эго условие считается соблю-
денным. если при совершении действий. не требующих письменного оформ-
ления. другая сторона информирована об их совершении доверительным
управляющим в этом качестве, а в письменных документах после имени или
наименования доверительного управляющего сделана пометка «Д. У.»
При отсутствии указания о действии доверительного управляющего в
этом качестве доверительный управляющий обязывается перед третьими ли-
цами лично и отвечает перед ними только принадлежащим ему имуществом
Статья 1013. Объект доверительного управления
I. Объектами доверительного управления могут быть предприятия и
другие имущественные комплексы, отдельные объекты, относящиеся к не-
движимому имуществу. пенные бумаги, права, удостоверенные бездокумен-
тарными ценными бумагами, исключительные права и другое имущество.
2 Не могут быть самостоятельным объектом доверительного управле-
ния деньги, за исключением случаев, предусмотренных законом
3. Имущество, находящееся в хозяйственном ведении или оперативном
управлении, не может быть передано в доверительное управление Передача
в довсртпспьнос управление имущества, находившегося в хозяйственном
ведении или оперативном управлении, возможна только после ликвидации
юридического лица, в хозяйственном ведении или оперативном управлении
которого имущество находилось, либо прекращения права хозяйственного
ведения или оперативного управления имуществом и поступления его во
владение собственника по иным предусмотренным законом основаниям
112
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН
от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ (в ред. от 27 февраля 2003 г.)1
ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ
Глава I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Статья 2. Основные положения об акционерных обществах
I Акционерным обществом (далее — общество) признается коммерче-
ская организация, уставный капитал которой разделен на определенное
число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общест-
ва (акционеров) по отношению к обществу.
Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск
убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадле-
жащих им акций.
Акционеры, нс полностью оплатившие акции, несут солидарную ответ-
ственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части
стоимости принадлежащих им акций.
Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия
других акционеров и общества
2. Положения настоящего Федерального закона распространяются на
общества с одним акционером постольку, поскольку настоящим Федераль-
ным законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит су-
ществу соответствующих отношений.
3. Общество является юридическим липом и имеет в собственности
обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе,
может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и лич-
ные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчи-
ком в суде
До оплаты 50 процентов акций общества, распределенных среди его уч-
редителей. общество не вправе совершать сделки, не связанные с учрежде-
нием общества.
4. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходи-
мые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных феде-
ральными законами.
Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется феде-
ральными законами, общество может заниматься только на основании спе-
циального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специ-
ального разрешения (.лицензии) на занятие опрсдсиснным видом деятельно-
сти предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключи-
тельной, то общество в течение срока действия специального разрешения
(лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением
видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензи-
ей) и им сопутствующих.
5. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его
государственной регистрации в установленном федеральными законами
1 Собрание законсцитетьства РФ. — 1996. — 1 января — №1. — Ст. I.
113
порядке. Общество сознается без ограничения срока, если иное не установ-
лено его уставом
6. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские
счета на территории Российской Федерации и за ее пределами
7. Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное
фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахо-
ждения. В печати может быть также указано фирменное наименование об-
щества на любом иностранном языке или языке народов Российской Феде-
рации
Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием,
собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном по-
рядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации
Глава III. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА. АКЦИИ, ОБЛИГАЦИИ И
ИНЫЕ ЭМИССИОННЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА.
ЧИСТЫЕ АКТИВЫ ОБЩЕСТВА
Статья 25. Уставный капитал и акции общества
1. Уставный капитал общества составляется из номинальном стоимости
акций общества, приобретенных акционерами
Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна
быть одинаковой
Уставный капитал общества определяет минимальный pitvep имущест-
ва общества, гарантирующего интересы его кредиторов.
2. Общество размешает обыкновенные акции и вправе размешать один
или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость
размешенных привилегированных акций не должна превышать 25 процен-
тов от уставного капитала общества.
При учреждении общества все его акции должны быть размещены сре-
ди учредителей.
Все акции общества являются именными
Статья 27 Размешенные и объявленные акции общества
I. Уставом общества должны быть определены количество, номиналь-
ная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции), и
права, предоставляемые этими акциями Приобретенные и выкупленные
обществом акции, а также акции общества, право собственности на кото-
рые перешло к обществу в соответствии со статьей 34 настоящего Феде-
рального закона, являются размешенными до их погашения.
Уставом общества могут быть определены количество, номинальная
стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать
дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права, пре-
доставляемые этими акциями При отсутствии в уставе общества этих по-
ложений общество не вправе размешать дополнительные акции.
Уставом общества могут быть определены порядок и условия размеще-
ния обществом объявленных акций.
2 Решение о внесении в устав общества изменений и дополнений, свя-
занных с предусмотренными настоящей статьей положениями об обьявлен-
114
пых акциях общества, за исключением изменений, связанных с уменьшени-
ем их количества по результатам размещения дополнительных акций, при-
нимается общим собранием акционеров.
В случае размещения обществом ценных бумаг, конвертируемых в ак-
ции определенной категории (типа), количество объявленных акций этой
категории (типа) должно быть не менее количества, необходимого для кон-
вертации в течение срока обращения этих ценных бумаг
Общество не вправе принимать решения об изменении прав, предос-
тавляемых акциями, в которые могут быть конвертированы размещенные
обществом ценные бумаги
Статья 31 Права акционеров — владельцев обыкновенных акций общества
I. Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру — ее
владельцу одинаковый объем прав
2. Акционеры — владельцы обыкновенных акций общества могут в со-
ответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участ-
вовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его
компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае
ликвидации общества — право на получение части его имущества.
3. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, об-
лигации и иные ценные бумаги не допускается
Статья 33. Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги общества
I Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные
бумага, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о цен-
ных бумагах.
2. Размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бу-
маг осуществляется по решению совета директоров (наблюдательного сове-
та) общества, если иное не предусмотрено уставом общества.
Размещение обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных
эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, должно осуществ-
ляться по решению общего собрания акционеров или по решению совета
директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уста-
вом общества ему принадлежит право принятия решения о размещении
облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг,
конвергируемых в акции
3. Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения об-
лигации (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и
процентов) в установленные сроки
В решении о выпуске облигаций должны быть определены форма, сро-
ки и иные условия погашения облигаций
Облигации должна иметь номинальную стоимость. Номинальная стои-
мость всех выпущенных обществом облигаций не должна превышать размер
уставного капитала общества либо величину обеспечении, предоставленного
обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций Размещение обли-
гации обществом допускается после полной оплаты уставного капитала
общества.
115
Общество может размещать облигации с единовременным сроком по-
гашения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные
сроки.
Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или
иным имуществом в соответствии с решением об их выпуске
Общество вправе размешать облигации, обеспеченные залогом опреде-
ленного имущества общества, либо облигации под обеспечение, предостав-
ленное обществу для целей выпуска облигаций третьими лицами, и облига-
ции без обеспечения.
Размещение облигаций без обеспечения допускается не ранее третьего
года существования общества и при условии надлежащего утверждения к
этому времени двух годовых балансов общества.
Облигации могут быть именными или на предъявителя При выпуске
именных облигаций общество обязано вести реестр их владельцев. Утерян-
ная именная облигация возобновляется обществом за разумную плату Пра-
ва владельца утерянной облигации на предъявителя восстанавливаются су-
дом в порядке, установленном процессуальным законоаагепьством Россий-
ской Федерации
Общество вправе предусмотреть возможность досрочного погашения
облигаций по желанию их владельцев. При этом в решении о выпуске об-
лигаций должны быть определены стоимость погашения и срок, не ранее
которого они могут быть предъявлены к досрочному погашению
4. Общество не вправе размешать облигации и иные эмиссионные цен-
ные бумаги, конвертируемые в акции общества, если количество объявлен-
ных акций общества определенных категории и типов меньше количества
акций этих категорий и типов, право на приобретение которых предостав-
ляют такие ценные бумаги
Статья 40. Обеспечение прав акционеров при размещении акций
и эмиссионных ценных бумаг общества, конвергируемых в акции
I Акционеры общества имеют преимущественное право приобретения
размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и
эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропор-
циональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).
Акционеры общества, голосовавшие против или нс принимавшие уча-
стия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой под-
писки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, име-
ют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмис-
сионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредст-
вом закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству при-
надлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распро-
страняется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, кон-
вертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки
только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность
приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных
бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадле-
жащих им акций соответствующей категории (типа).
2. Список лиц, имеющих преимущественное право приобретения до-
полнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в ак-
116
ции, составляется на основании данных реестра акционеров на дату приня-
тия решения. являющегося основанием для размещения дополнительных
акций и эмиссионных пенных бумаг, конвертируемых в акции. Для состав-
ления списка лиц, имеющих преимущественное право приобретения до-
полнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в ак-
ции, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в инте-
ресах которых он владеет акциями
Ститы 41. Порядок осуществления преимущественного права
приобретения акций и эмиссионных ценных бумаг,
конвергируемых в акции
I Лица, включенные в список лиц, имеющих преимущественное право
приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, кон-
вертируемых в акции общества, должны быть уведомлены о возможности
осуществления ими предусмотренного статьей 40 настоящего Федерального
закона преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим
Федеральным законом для сообщения о проведении общего собрания ак-
тюнеров.
Уведомление должно содержать сведения о количестве размещаемых
акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, цене их
размещения или порядке определения цены размещения (в том числе о
цене их размещения или порядке определения цены размещения акционе-
рам общества в случае осуществления ими преимущественного права при-
обретения), порядке определения количества ценных бумаг, которое вправе
приобрести каждый акционер, сроке действии преиниисственного права,
который не может быть менее 45 дней с момента направления (вручения)
или опубликования уведомлении. Общество не вправе до окончании ука-
занного срока размещать дополнительные акции и эмиссионные ценные
бумаги, конвертируемые в акции, липам, не включенным в список лип.
имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и
эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.
2 Лицо, имеющее преимущественное право приобретения дополни-
тельных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции,
вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право
путем подачи в обществ’» письменного заявления о приобретении акций и
эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и документа об оп-
лате приобретаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых
в акции. Заявление должно содержать имя (наименование) акционера, ука-
зание места его жительства (места нахождения) и количества приобретае-
мых им ценных бу ven
Если решение, являющееся основанием для размещения дополнитель-
ных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, преду-
сматривает их оплату неденежными средствами, лица, осуществляющие
преимущественное право приобретения, вправе по своему усмотрению оп-
латить их деньгами.
117
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН
О РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУ МАГ*
от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ (в ред. от 28 декабря 2002 г.)
liana 1. ОТНОШЕНИЯ, ОПРЕДЕЛЯЕМЫЕ
НАСТОЯЩИМ ФЕДЕРАЛЬНЫМ ЗАКОНОМ
Статья I Предмет регулирования настоящего Федерального закона
Настоящим Федеральным законом регулируются отношения, возни-
кающие при эмиссии и обращении эмиссионных ценных бумаг независимо
от типа эмитента, при обращении иных ценных бумаг в случаях, преду-
смотренных федеральными законами, а также особенности создания и дея-
тельности профессиональных участников рынка ценных бумаг
Статья 2. Основные термины, используемые в настоящем Федеральном
законе
Эмиссионная ценная бумага — любая ценная бумага, в том числе без-
документарная, которая характеризуется одновременно следующими при-
знаками*
закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав,
подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с со-
блюдением установленных настоящим Федеральным законом формы и по-
рядка;
размешается выпусками;
имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпус-
ка вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги.
Акция — эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владель-
ца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде
дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть
имущества, остающегося после его ликвидации Акция является именной
ценной бумагой.
Облигация — эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее вла-
дельца на получение от эмитента облигации в предусмотренный в ней срок
ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента. Обли-
гация может также предусматривать право ее владельца на получение фик-
сированного в ней процента от номинальной стоимости облигации либо
иные имущественные права. Доходом по облигации являются процент и /
или дисконт.
Опцион эмитента — эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право
ее владельца на покупку в предусмотренный в ней срок и / или при насту-
плении указанных в ней обстоятельств определенного количества акций
эмитента такого опциона по цене, определенной в опционе эмитента. Оп-
цион эмитента является именной ценной бумагой Принятие решения о
размещении опционов эмитента и их размещение осуществляются в соот-
ветствии с установленными федеральными законами правилами размеще-
ния ценных бумаг, конвертируемых в акции При этом иена размещения
Собрание законодательства РФ — 1996. — 22 апреля — №17 —Ст 1918
118
акций во исполнение требований по опционам эмитента определяется в
соответствии с ценой, определенной в таком опционе.
Выпуск эмиссионных ценных бумаг — совокупность всех ценных бумаг
одного эмитента, предоставляющих одинаковый объем прав их владельцам
и имеющих одинаковую номинальную стоимость в случаях, если наличие
номинальной стоимости предусмотрено законодательством Российском Фе-
дерации Выпуску эмиссионных ценных бумаг присваиваете,! единый госу-
дарственный регистрационный номер, который распространяется на все
ценные бумаги данного выпуска
Дополнительный выпуск эмиссионных ценных бумаг — совокупность
ценных бумаг, размещаемых дополнительно к ранее размешенным ценным
бумагам того же выпуска эмиссионных ценных бумаг. Ценные бумаги до-
полнительного выпуска размешаются на одинаковых условиях
Эмитент — юридическое лицо или органы исполнительной власти либо
органы местного самоуправления, несущие от своего имени обязательства
перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных
Именные эмиссионные ценные бумаги — ценные бумаги, информация
о владельцах которых должна быть доступна эмитенту в форме реестра вла-
дельцев ценных бумаг, переход прав на которые и осуществление закреп-
ленных ими прав требуют обязательной идентификации владельца
Эмиссионные ценные бумаги на предъявителя — ценные бумаги, пере-
ход прав на которые и осуществление закрепленных ими прав не требуют
идентификации владельца.
Документарная форма эмиссионных ценных бумаг — форма эмиссион-
ных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании
предъявления оформленного надлежащим образом сертификата ценной
бумаги или. в случае депонирования такового, на основании записи по сче-
ту депо
Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг — форма эмисси-
онных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании
записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг или, в случае
депонирования венных бумаг, на основании записи по счету депо
Решение о выпуске ценных бумаг — документ, содержащий данные,
достато >ные дли установления объема прав, закрепленных ценной бумагой
Сертификат эмиссионной ценной бумаги — документ, выпускаемый
эмитентом и удостоверяющий совокупность прав на указанное в сертифи-
кате количество ценных бумаг Владелец ценных бумаг имеет право требо-
вать от эмитента исполнения его обязательств на основании такого серти-
фиката
Владелец — лицо, которому ценные бумаги принадлежат на праве соб-
ственности или ином вешнем праве
Обращение ценных бумаг — заключение гражданско-правовых сделок,
влекущих переход прав собственности на ценные бумаги
Размещение эмиссионных ценных бумаг — отчуждение эмиссионных
ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения граждан-
ско-правовых сделок.
119
Эмиссия ценных бумаг — установленная настоящим Федеральным за-
коном последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных
ценных бумаг.
Профессиональные участники рынка ценных бумаг — юридические ли-
ца, которые осуществляют виды деятельности, укатанные в главе 2 настоя-
щего Федерального закона
Финансовый консультант на рынке ценных бумаг — юридическое лицо,
имеющее лицензию на осуществление брокерской и / или дилерской дея-
тельности на рынке ценных бумаг, оказывающее эмитенту услуги по подго-
товке проспекта ценных бумаг.
Добросовестный приобретатель — лицо, которое приобрело ценные бу-
маги, произвело их оплату и в момент приобретения не знало и не могло
знать о правах третьих лиц на эти ценные бумаги, если не доказано иное
Государственный регистрационный номер — цифровой (буквенный,
знаковый) код, который идентифицирует конкретный выпуск эмиссионных
ценных бумаг
Публичное размещение ценных бумаг — размещение ценных бумаг пу-
тем открытой подписки, в там числе размещение ценных бумаг на торгах
фондовых бирж и / или иных организаторов торговли на рынке ценных
бумаг
Публичное обращение ценных бумаг — обращение ценных бумаг на
торгах фондовых бирж и / или иных организаторов торговли на рынке цен-
ных бумаг, обращение ценных бумаг путем предложения ценных бумаг не-
ограниченному кругу лиц, в том числе с использованием рекламы
Листинг — включение ценных бумаг в котировальный список.
Делистинг — исключение ценных бумаг из котировального списка
Раздел II. ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЕ УЧАСТНИКИ
РЫНКА ЦЕННЫХ БУМАГ
Глава 2. ВИДЫ ПРОФЕССИОНАЛЬНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
НА РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ
Статья 3. Брокерская деятельность
1. Брокерской деятельностью признаете i деятельность по совершению
гражданство — правовых сделок с пенными бумагами от имени и за счет
клиента (в том числе эмитента эмиссионных ценных бумаг при их разме-
щении) или от своего имени и за счет клиента на основании возмездных
договоров с клиентом.
Профессиональный участник рынка ценных бумаг осуществляющий
брокерскую деятельность, именуется брокером
В случае оказания брокером услуг по размещению эмиссионных цен-
ных бумаг брокер вправе приобрести за свой счет не размешенные в срок,
предусмотренный договором, ценные бумаги.
2 Брокер должен выполнять поручения клиентов добросовестно и в
порядке их поступления. Сделки, осуществляемые по поручению клиентов,
во всех случаях подлежат приоритетному исполнению по сравнению с ди-
120
лерскими операциями самого брокера при совмещении им деятельности
брокера и дилера
В случае, если конфликт интересов брокера и его клиента, о котором
клиент не был уведомлен до получения брокером соответствующего пору-
чения. привел к причинению клиенту убытков, брокер обязан во «честить
их в порядке, установленном гражданским законодательством Российской
Федерации
3. Денежные средства клиентов, переданные ими Брокеру для инвести-
рования в ценные бумаги, а также денежные средства, полученные по сдел-
кам, совершенным брокером на основании договоров с клиентами, должны
находиться на отдельном банковском счете (счетах), открываемом брокером
в кредитной организации (специальный брокерский счет). Брокер обязан
вести учет денежных средств каждого клиента, находящихся на специаль-
ном брокерском счете (счетах), и впитываться перед клиентом На денеж-
ные средства клиентов, находящиеся на специальном брокерском счете
(счетах), не может быть обращено взыскание по обязательствам брокера.
Брокер не вправе зачислять собственные денежные средства на специаль-
ный брокерский счет (счета), за исключением случаев их возврата клиенту
и / или предоставления займа клиенту в порядке, установленном настоящей
статьей
Брокер вправе использовать в своих интересах денежные средства, на-
ходящиеся на специальном брокерском счете (счетах), если это предусмот-
рено договором о брокерском обслуживании, гарантируя клиенту исполне-
ние его поручений за счет указанных денежных средств или их возврат по
требованию клиента Денежные средства клиентов, предоставивших право
их использования брокеру в его интересах, должны находиться на специ-
альном брокерском счете (счетах), отдельном от специального брокерского
счета (счетов), на котором находятся денежные средства клиентов, не пре-
доставивших брокеру такого права. Денежные средства клиентов, предоста-
вивших брокеру право их использования, могут зачисляться брокером на
его собственный банковский счет.
Требования настоящего пункта не распространяются на кредитные ор-
ганизации
4. Брокер вправе предоставлять клиенту в заем денежные средства и /
или ценные бумаги для совершения сделок купли — продажи пенных бумаг
при условии предоставления клиентом обеспечения способом, предусмот-
ренным настоящим пунктом Сделки, совершаемые с использованием де-
нежных средств и / или пенных бумаг, переданных брокером в заем, име-
нуются маржинальными сделками.
Условия договора займа, в том числе сумма займа или порядок ее опре-
деления. мотут быть определены договором о брокерском обслуживании.
При этом документом, удостоверяющим передачу в заем определенной де-
нежной суммы или определенного количества ценных бумаг, признается
отчет брокера о совершенных маржинальных сделках или иной документ,
определенный условиями договора
Брокер вправе взимать с клиента проценты по предоставляемым зай-
мам. В качестве обеспечения обязательств клиента по предоставленным
займам брокер вправе принимать только ценные бумаги, принадлежащие
121
клиенту и / или приобретаемые брокером для клиента по маржинальным
сделкам.
Величина обеспечения, предоставленного клиентом, определяется бро-
кером по рыночной стоимости выступающих обеспечением ценных бумаг,
сложившейся на торгах фондовой биржи и / или иных организаторов тор-
говли на рынке ценных бумаг, за вычетом установленной договором скид-
ки. Пенные буьеги, выступающие обеспечением обязательств клиента по
предоставленным брокером займам, подлежат переоценке
В случаях невозврата суммы займа и / или занятых ценных бумаг в
срок, неуплаты в срок процентов по предоставленному займу, а также в
случае, если величина обеспечения станет меньше суммы предоставленного
клиенту займа (рыночной стоимости занятых ценных бумаг, сложившейся
на торгах фондовой биржи и / или иных организаторов торговли на рынке
ценных бумаг), брокер обращает взыекание на денежные средства и / или
ценные бумаги, выступающие обеспечением обязательств клиента по пре-
доставленным брокером займам, во внесудебном порядке путем реализации
таких ценных бумаг на торгах фондовой биржи и / или иных организаторов
торговли на рынке ценных бумаг.
В качестве обеспечения обязательств клиента по предоставленным бро-
кером займам могут приниматься только ликвидные ценные бумаги, вклю-
ченные в котировальный список организаторов торговли на рынке ценных
бумаг Критерии ликвидности указанных ценных бумаг, минимальный раз-
мер скидки, порядок определения рыночной стоимости ценных бумаг, при-
нимаемых брокером в качестве обеспечения, порядок и условия их пере-
оценки, а также требования к срокам, порядку и условиям реализации цен-
ных буьвг, выступающих обеспечением обязательств клиента по предостав-
ленным брокером займам, устанавливаются нормативными правовыми ак-
тами федерального органа исполнительной вл. сги по рынку ценных бумаг.
Статья 4. Дилерская деятельность
Дилерской деятельностью признается совершение сделок купли — про-
дажи ценных бумаг от своего имени и за свой счет путем публичного объ-
явления цен покупки и / или продажи определенных ценных бумаг с обяза-
тельством покупки и / или продзжи этих ценных бумаг по объявленным
лицом, осуществляющим такую деятельность, ценам.
Профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий
дилерскую деятельность, именуется дилером. Дилером может быть только
юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией.
Кроме иены дилер имеет право объявить иные существенные условия
договора купли — продажи ценных бумаг: минимальное и максимальное
количество покупаемых и / или продаваемых ценных бумаг, а также срок, в
течение которого действуют объявленные цены При отсутствии в объявле-
нии указания на иные существенные условия дилер обязан заключить дого-
вор на существенных условиях, предложенных его клиентом В случае ук-
лонения дилера от заключения договора к нему может быть предъявлен иск
о принудительном заключении такого договора и / или о возмещении при-
чиненных клиенту убытков.
122
Статья 5. Деятельность по управлению ценными бумагами
Для целей настоящего Федерального закона под деятельностью по
управлению ценными бумагами признается осуществление юридическим
лицом от своего имени за вознаграждение в течение определенного срока
доверительного управления переданными ему во владение и принадлежа-
щими другому лицу в интересах этого лица или указанных этим липом
третьих диц-
ценными бумагами;
денежными средствами, предназначенными для инвестирования в пен-
ные бумаги.
денежными средствами и ценными бумагами, получаемыми в процессе
управления ценными бумагами
Профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий
деятельность по управлению ценными бумагами, именуется управляющим.
Наличие лицензии на осуществление деятельности по управлению цен-
ными бумагами не требуется в случае, если доверительное управление свя-
зано только с осуществлением управляющим прав по ценным бумагам.
Порядок осуществления деятельности по управлению ценными бумага-
ми. права и обязанности управляющего определяются законодательством
Российской Федерации и договорами.
Управляющий при осуществлении своей деятельности обязан указы-
вать, что он действует в качестве управляющего.
В случае, если конфликт интересов управляющего и сто клиента или
разных клиентов одного управляющего, о котором все стороны не были
уведомлены заранее, привел к действиям управляющего, нанесшим ущерб
интересам клиента, управляющий обязан за свой счет возместить убытки в
порядке, установленном гражданским законоватеоьством.
Статья 6. Деятельность по определению взаимных обязательств (клиринг)
Клиринговая деятельность — деятельность по определению взаимных
обязательств (сбор, сверка, корректировка информации по сделкам с цен-
ными бумагами и подготовка бухгалтерских документов по ним) и их зачету
по поставкам ценных бумаг и расчетам по ним.
Организации, осуществляющие клиринг по ценным бумагам, в связи с
расчетами по операциям с ценными бумагами принимают к исполнению
подготовленные при определении взаимных обязательств бухгалтерские
документы на основании их договоров с участниками рынка ценных бумаг,
для которых производятся расчеты
Клиринговая организация, осуществляющая расчеты по сделкам с цен-
ными бумагами, обязана формировать специальные фонды для снижения
рисков неисполнения сделок с ценными бумагами. Минимальный размер
специальных фондов клиринговых организаций устанавливается федераль-
ным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг по согласова-
нию с Центральным банком Российской Федерации
Клиринговая организация обязана утвердить правила осуществления
клиринговой деятельности
123
Клиринговая организация обязана регистрировать правила осушестале
ния клиринговой деятельности, а также изменения и дополнения в них в
федеральном органе исполнительной власти по рынку пенных бумаг.
Статья 7. Депозитарная деятельность
Депозитарной деятельностью признается оказание услуг по хранению
сертификатов ценных бумаг и ! или учету и переходу прав на ценные бу-
Профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий
депозитарную деятельность, именуепм депозитарием. Депозитарием может
быть только юридическое чицо.
Лицо, пользующееся услугами депозитария по хранению ценных бумаг
и / или учету прав на ценные бумаги, именуется депонентом
Договор между депозитарием и депонентом, регулирующий их отноше-
ния в процессе депозитарной деятельности, именуется депозитарным дого-
вором (договором о счете депо) Депозитарный договор должен быть за-
ключен в письменной форме. Депозитарий обязан утвердить условия осу-
ществления им депозитарной деятельности, являющиеся неотъемлемой со-
ставной частью заключенного депозитарного договора.
Заключение депозитарного договора не влечет за собой переход к депо-
зитарию права собственности на ценные бумаги депонента. Депозитарий не
имеет права распоряжаться ценными бумагами депонента, управлять ими
или осуществлять от имени депонента любые действия с ценными бумага-
ми. кроме осуществляемых по поручению депонента в случаях, предусмот-
ренных депозитарным договором. Депозитарий не имеет права обусловли-
вать заключение депозитарного договора с депонентом отказом последнего
хотя бы от одного из прав, закрепленных ценными бумагами Депозитарий
несет гражданско — правовую ответственность за сохранность депониро-
ванных у него сертификатов ценных бумаг.
На ценные бумаги депонентов не может быть обращено взыскание по
обязательствам депозитария
Депозитарий имеет право на основании соглашений с другими депози-
тариями привлекать их к исполнению своих обязанностей по хранению
сертификатов ценных бумаг и / или учету прав на ценные бумаги депонен-
тов (то сеть становиться депонентом другого депозитария или принимать в
качестве депонента другой депозитарий), если это прямо не запрещено де-
позитарным договором
Если депонентом одного депозитария является другой депозитарий, то
депозитарный договор между ними должен предусматривать процедуру по-
лучения в случаях, предусмотренных законодательством Российской Феде-
рации, информации о владельцах ценных бумаг, учет которых ведется в
депозитарии — депоненте, а также в его депозитариях — депонентах
Депозитарный договор должен содержать следующие существенные ус-
ловия:
а) однозначное определение предмета договора: предоставление услуг по
хранению сертификатов ценных бумаг и / или учету прав на ценные бумаги;
б) порядок передачи депонентом депозитарию информации о распоря-
жении депонированными в депозитарии ценными бумагами депонента;
124
в) срок действия договора,
г) размер и порядок оплаты услуг депозитария, предусмотренных дого-
вором,
д) форму и периодичность отчетности дин
е) обязанности депозитария.
В обязанности депозитария входят
регистрация фактов обременения ценных бумаг депонента обязательст-
ведение отдельного от других счета депо депонента с указанием даты и
основания каждой операции по счету;
передача депоненту всей информации о ценных бумагах, полученной
депозитарием от эмитента или держателя реестра владельцев ценных бумаг.
Депозитарий имеет право регистрироваться в системе ведения реестра
владельцев ценных бумаг или у другого депозитария в качестве номиналь-
ного держателя в соответствии с депозитарным договором
Депозитарий несет ответственность за неисполнение или ненадлежащее
исполнение своих обязанностей по учету прав на ценные бумаги, в том
числе за полноту и правильность записей по счетам депо
Депозитарий в соответствии с депозитарным договором имеет право на
поступление на свой счет доходов по ценным бумагам, хранящимся с целью
перечисления на счета депонентов
Статья 8. Деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг
I. Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг при-
знаются сбор, фиксация, обработка, хранение и предоставление данных,
составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг.
Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг имеют
право заниматься только юридические лица.
Лица, осуществляющие деятельность по ведению реестра владельцев
ценных бумаг, именуются держателями реестра (регистраторами)
Юридическое лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра
владельцев ценных бумаг, не вправе осуществлять сделки с ценными бума-
гами зарегистрированного в системе ведения реестра владельцев ценных
бу маг эмитента
Под системой ведения реестра владельцев ценных бумаг понимается
совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и / пли с
использованием электронной базы данных, обеспечивающая идентифика-
цию зарегистрированных в системе ведения реестра владельцев ценных бу-
маг номинальных держателей и владельцев ценных бумаг и учет их прав в
отношении ценных бумаг, зарегистрированных на их имя, позволяющая
получать и направлять информацию указанным лицам и составлять реестр
владельцев ценных бумаг.
Система ведения реестра владельцев ценных бумаг должна обеспечивать
сбор и хранение в течение установленных законодательством Российской
Федерации сроков информации о всех фактах и документах, влекущих не-
обходимость внесения изменений в систему ведения реестра владельцев
ценных бумаг, и о всех действиях держателя реестра по внесению этих из-
менений
125
Для ценных бумаг на предъявителя система ведения реестра владельцев
ценных бумаг не ведется.
Реестр владельцев ценных бумаг (далее — реестр) — эго часть системы
ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных вла-
дельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории при-
надлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на
любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих вла-
дельцев. количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.
Владельцы и номинальные держатели ценных бумаг обязаны соблюдать
правила представления информации в систему ведения реестра.
Держателем реестра может быть эмитент или профессиональный участ-
ник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реест-
ра на основании поручения эмитента В случае, если число владельцев пре-
вышает 500. держателем реестра должна быть независимая специализиро-
ванная организация, являющаяся профессиональным участником рынка
ценных бумаг и осуществляющая деятельность по ведению реестра Регист-
ратор имеет право делегировать часть своих функций по сбору информа-
ции, входящей в систему ведения реестра, другим регистраторам. Передове-
рие функций не освобождает регистратора от ответственности перед эми-
тентом
Договор на ведение реестра заключается только с одним юридическим
лицом Регистратор может вести реестры владельцев ценных бумаг неогра-
ниченного числа эмитентов.
2. Номинальный держатель ценных бумаг — лицо, зарегистрированное в
системе ведения реестра, в том числе являющееся депонентом депозитария, и
не являющееся владельцем в отношении этих ценных бумаг
В качестве номинальных держателей ценных бумаг могут выступать про-
фессиональные участники рынка ценных бумаг. Депозитарий может быть
зарегистрирован в качестве номинального держателя ценных бумаг в соответ-
ствии с депозипрным договором Брокер может быть зарегистрирован в ка-
честве номинального держателя ценных бумаг в соответствии с договором, на
основании которого он обслуживает клиента.
Номинальный держатель ценных бумаг может осуществлять права, за-
крепленные ценной бумагой, только в случае получения соответствующего
полномочия от владельца
Данные о номинальном держателе ценных бумаг подлежат внесению в
систему ведения реестра держателем реестра по поручению владельца или
номинального держателя ценных бумаг, если последние лица зарегистриро-
ваны в этой системе ведения реестра
Внесение имени номинального держателя ценных бумаг в систему ве-
дения реестра, а также перерегистрация ценных бумаг на имя номинально-
го держателя не влекут за собой переход права собственности и / или иного
вешного права на ценные бумаги к последнему Ценные бумаги клиентов
номинального держателя ценных бумаг не подлежат взысканию в пользу
кредиторов последнего.
Операции с ценными бумагами между владельцами ценных бумаг одно-
го номинального держателя ценных бумаг не отражаются у держателя рее-
стра или депозитария, клиентом которого он является
126
Номинальный держатель в отношении именных ценных бумаг, держа-
телем которых он является в интересах другого лица, обязан:
совершать все необходимые действии, направленные на обеспечение
получения этим лицом всех выплат, которые ему причитаются по этим
ценным бумагам.
осуществлять сделки я операции с ценными бумагами исключительно
по поручению липа, в интересах которого он являете г номинальным держа-
телем ценных бумаг, и в соответствии с договором. заключенным с этим
лицом;
осуществлять учет ценных бума!. которые он держит в интересах дру-
гих лиц, на раздельных забалансовых счетах и постоянно иметь на раз-
дельных забалансовых счетах достаточное количество ценных бумаг в це-
лях удовлетворения требований лиц, в интересах которых он держит эти
ценные бумаги.
Номинальный держатель ценных бумаг по требованию владельца обя-
зан обеспечить внесение в систему ведения реестра записи о передаче пен-
ных бумаг на имя владельца
Для осуществления владельцами прав, закрепленных ценными бумага-
ми. держатель реестра имеет право требовать от номинального держателя
ценных бумаг предоставления списка владельцев, номинальным держателем
которых он является по состоянию на определенную дату Номинальный
держатель ценных бумаг обязан составить требуемый список и направить
его держателю реестра в течение семи дней после получения требования. В
случае, если требуемый список необходим для составления реестра, то но-
минальный держатель ценных бумаг не получает за составление этого спи-
ска вознаграждения
Номинальный держатель ценных бумаг несет ответственность за отказ
от предоставления указанных списков держателю реестра перед своими
клиентами, держателем реестра и эмитентом в соответствии с законодатель-
ством Российской Федерации.
3. Эмитент, поручивший ведение системы ведения реестра регистра-
тору, один раз в год может требовать у последнего предоставления реестра
за вознаграждение, не превышающее затраты на его составление, а реги-
стратор обязан предоставить реестр за это вознаграждение. В остальных
случаях размер вознаграждения определяется договором эмитента и реги-
стратора
Держатель реестра имеет право взимать со сторон по сделке плату,
сооте^тстнуюшуто количеству распоряжений о передаче пенных бумаг и
одинаковую для всех юридических и физических лиц. Держатель реестра
не вправе взимать со сторон по сделке плату в виде процента от объема
сделки.
Порядок определения максимального размера оплаты услуг держателя
реестра по внесению данных в реестр и выдаче выписок из реестра опреде-
ляется федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бу-
Лицу, допустившему ненадлежашее исполнение порядка поддержания
системы ведения и составления реестра и нарушение форм отчетности
(эмитенту, регистратору, депозитарию, владельцу), может быть предъявлен
127
иск о возмещении ущерба (включая упущенную выгоду), возникшего из
невозможности осуществить права, закрепленные ценными бумагами
Держатель реестра обязан по требованию владельца или лица, дейст-
вующего от его имени, а также номинального держателя ценных бумаг пре-
доставить выписку из системы ведения реестра по его лицевому счету в
течение пяти рабочих дней Владелец ценных бумаг не имеет права требо-
вать включения в выписку из системы ведения реестра не относящейся к
нему информации, в том числе информации о других владельцах ценных
бумаг и количестве принадлежащих им ценных бумаг.
Выпиской из системы ведения реестра является документ, выдаваемый
держателем реестра с указанием владельца лицевого счета, количества цен-
ных бумаг каждого выпуска, числящихся на этом счете в момент выдачи
выписки, фактов их обременения обязательствами, а также иной информа-
ции. относящейся к этим бумагам
Выписка из системы ведения реестра должна содержать отметку о всех
ограничениях или фактах обременения ценных бумаг, на которые выдается
выписка, обязательствами, зафиксированных на дату составления в системе
ведения реестра.
Выписки из системы ведения реестра, оформленные при размещении
ценных бумаг, выдаются владельцам бесплатно.
Лицо, выдавшее указанную выписку, несет ответственность за полноту
и достоверность сведений, содержащихся в ней.
Права и обязанности держателя реестра, порядок осуществления дея-
тельности по ведению реестра определяются действующим законодательст-
вом и договором, заключенным между регистратором и эмитентом.
В обязанности держателя реестра входит
открыть каждому владельцу, изъявившему желание быть зарегистрт рован-
ным у держателя реестра, а также номинальному держателю ценных бумаг лице-
вой счет в системе ведения реестра на основании уведомления об уступке требо-
вания или распоряжения о передаче ценных бумаг, а при размещении эмиссион-
ных ценных бумаг — на основании уведомления продавца ценных бумаг;
вносить в систему ведения реестра все необходимые изменения и до-
полнения.
производить операции на лицевых счетах владельцев и номинальных
держателей ценных бумаг только по их поручению,
доводить до зарегистрированных лиц информацию, предоставляемую
эмитентом.
предоставлять зарегистрированным в системе ведения реестра владель-
цам и номинальным держателям ценных бумаг, владеющим более
1 процента голосующих акций эмитента, данные из реестра об имени (на-
именовании) зарегистрированных в реестре владельцев и о количестве, ка-
тегории и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг;
информировать зарегистрированных в системе ведения реестра вла-
дельцев и номинальных держателей ценных бумаг о правах, закрепленных
ценными бумагами, и о способах и порядке осуществления этих прав;
строго соблюдать порядок передачи системы веления реестра при рас-
торжении договора с эмитентом
128
Форма распоряжения о передаче ценных бумаг и указываемые в нем
сведения устанавливаются федеральным органом исполнительной власти по
рынку ценных бумаг.
Держатель реестра не вправе предъявлять дополнительные требования
при внесении изменений в данные системы ведения реестра помимо тех,
которые устанавливаются в порядке, предусмотренном настоящим Феде-
ральным законом.
В случае прекращения действия договора по поддержанию системы веде-
ния реестра между эмитентом и регистратором, последний передает другому
держателю реестра, указанному эмитентом, информацию, полученную от
эмитента, все данные и документы, составляющие систему ведения реестра, а
также реестр, составленный на дату прекращения действ<я договора. Переда-
ча производится в день расторжения договора.
При замене держатетя реестра эмитент дает объявление об этом в сред-
ствах массовой информации или уведомляет всех владельцев ценных бумаг
письменно за свой счет.
Все выписки, выданные держателем реестра после даты прекращения
действия договора с эмитентом, недействительны
Держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на ос-
новании*
I) распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или липа, дейст-
вующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, кото-
рый зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами
ведения реестра, установленными законодательством Российской Федера-
ции, а при размещении эмиссионных ценных бумаг — в соответствии с
порядком, установленным настоящей статьей;
2) иных документов, подтверждающих переход права собственности на
ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Россий-
ской Федерации
При документарной форме эмиссионных ценных бумаг, предусматри-
вающей нахождение ценных бумаг у их владельцев, помимо указанных доку-
ментов представляется также сертификат ценной бумаги. При этом имя (на-
именование) лица, указанного в сертификате в качестве владельца именной
ценной бумаги, должно соответствовать имени (наименованию) зарегистри-
рованного лица, указанного в распоряжении о передаче ценных бумаг.
Отказ от внесения записи в систему ведения реестра или уклонение от
такой записи, в том числе в отношении добросовестного приобретателя, не
допускается, за исключением случаев, предусмотренных федеральными за-
конами
Статья 9. Деятельность по организации торговли на рынке ценных бумаг
Деятельностью по организации торговли на рынке ценных бумаг при-
знается предоставление услуг, непосредственно способствующих заключе-
нию гражданско-правовых сделок с ценными бумагами между участниками
рынка ценных бумаг
Профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющим
деятельность по организации торговли на рынке ценных бумаг, называется
организатором торговли на рынке ценных бумаг.
129
Организатор торговли на рынке ценных бумаг обязан раскрыть сле-
дующую информацию любому заинтересованному лицу:
правила допуска участника рынка ценных бумаг к торгам,
правила допуска к торгам ценных бумаг,
правила заключения и сверки сделок,
правила регистрации сделок;
порядок исполнения сделок,
правила, ограничивающие манипулирование ценами;
расписание предоставления услуг организатором торговли на рынке
ценных бумаг;
регламент внесения изменений и дополнений в вышеперечисленные
позиций,
список ценных бумаг, допущенных к торгам.
О каждой сделке, заключенной в соответствии с установленными орга-
низатором торговли правилами, любому заинтересованному лицу предос-
тавляется следующая информация
дата и время заключения сделки;
наименование ценных бумаг. . ... ...
государственный регистрационный номер пенных бумаг;
цена одной ценной бумаги;
количество ценных бумаг
Организатор торговли на рынке ценных бумаг обязан регистрировать в
федеральном органе исполнительной власти по рынку ценных бумаг доку-
менты, содержащие информацию, указанную в части третьей настоящей
статьи, а также изменения и дополнения в них
сделки;
Статья 10. Совмещение профессиональных видов деятельности
на рынке ценных бумаг
Осуществление деятельности по ведению реестра не допускает ее со-
вмещения с другими видами профессиональной деятельности на рынке
ценных бумаг
Ограничения на совмещение видов деятельности и операций с ценны-
ми бумагами устанавливаются федеральным органом исполнительной вла-
сти по рынку ценных бумаг.
Статья 27 Особенности эмиссии акций кредитными организациями
Аккумулирование средств в процессе эмиссии акций кредитными орга-
низациями осуществляется путем открытия банком — эмитентом накопи-
тельного счета.
Глава f>. ОБРАЩЕНИЕ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ
Статья 27.6 Ограничения на обращение эмиссионных ценных бумаг
Обращение эмиссионных ценных бумаг до полной их оплаты и госу-
дарственной регистрации отчета об итогах их выпуска запрещается При
этом публичное обращение эмиссионных ценных бумаг, в том числе цен-
ных бумаг иностранных эмитентов, до регистрации проспекта ценных бумаг
запрещается
130
Статья 28. Форма удостоверения права собственности
на эмиссионные ценные бумаги
Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги документарной фор-
мы выпуска удостоверяются сертификатами (если сертификаты находятся у
владельцев) либо сертификатами и записями по счетам депо в депозитариях
(если сертификаты переданы на хранение в депозитарии)
Права владельцев на эмиссионные ценные бумтш бездокументарной
формы выпуска удостоверяются в системе веления реестра — записями на
лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бу-
маги в депозитарии — записями по счетам депо в депозитариях
Глава 10. ОСНОВЫ РЕГУЛИРОВАНИЯ РЫНКА
ЦЕННЫХ БУМАГ
Статья 38 Основы регулирования рынка ценных бумаг
Государственное регулирование рынка ценных бумаг осуществляется
установления обязательных требований к деятельности эмитентов,
профессиональных участников рынка пенных бумаг и ее стандартов,
государственной регистрации выпусков (дополнительных выпусков)
эмиссионных ценных бумаг и проспектов ценных бумаг и контроля за со-
блюдением эмитентами условий и обязательств, предусмотренных в них;
лицензирования деятельности профессиональных участников рынка
ценных бумаг;
создания системы зашиты прав владельцев и контроля за соблюдением
их прав эмитентами и профессиональными участниками рынка ценных
запрещения и пресечения деятельности лиц, осуществляющих пред-
принимательскую деятельность на рынке ценных бумаг без соответствую-
щей лицензии
Представительные органы государственной власти и органы местного
стмоупр<вления устанавливают предельные объемы эмиссии ценных бумаг,
эмитируемых органами власти соответствующего уровня.
Глава 13. САМОРЕГУЛИРУЕМЫЕ ОРГАНИЗАЦИИ
ПРОФЕССИОНАЛЬНЫХ УЧАСТНИКОВ РЫНКА ЦЕННЫХ БУМАГ
Статья 48. Понятие саморегулпруемой организации профессиональных
участников рынка ценных бумаг
Саморегулпруемой организацией профессиональных участников рынка
ценных бумаг (далее — саморсгулируемая организация) именуется добро-
вольное объединение профессиональных участников рынка ценных бумаг,
действующее в соответствии с настоящим Федеральным законом и функ-
ционирующее на принципах некоммерческой организации.
Саморегулируемся организация учреждается профессиональными уча-
стниками рынка ценных бумаг для обеспечения условий профессиональном
деятельности участников рынка ценных бумаг, соблюдения стандартов
131
профессиональной этики на рынке ценных бумаг, защиты интересов вла-
дельцев ценных бумаг и иных клиентов профессиональных участников
рынка ценных бумаг, являющихся членами самррегулируемой организации,
установления правил и стандартов проведения операций с ценными бума-
гами. обеспечивающих эффективную деятельность на рынке ценных бумаг
Все дохода саморегулии"еттои организации используются ею исключи-
тельно для выполнения уставных задач и не распределяются среди ее членов.
Саморегутнруемая организация в соответствии с требованиями осуще-
ствления профессиональной деятельности и проведения операций с цен-
ными бумагами, утвержденными федеральным органом исполнительной
власти по рынку ценных бумаг, устанавливает обязательные для своих чле-
нов правила осуществления профессиональной деятельности на рынке цен-
ных бумаг, стандарты проведения операций с ценными бумагами и осуще-
ствляет контроль за их соблюдением
Статья 49 Права саморегулируемых организаций
в регулировании рынка ценных бумаг
Саморегуяируемая организация вправе
получать информацию по результатам проверок деятельности своих
членов, осуществляемых в порядке, установленном федеральным органом
исполнительной власти по рынку ценных бумаг (региональным отделением
федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг).
разргбтгывать в соответствии с настоящим Федеральным законом пра-
вила и стандарты осуществления профессиональной деятельности и опера-
ций с ценными бумагами своими членами и осуществлять контроль за их
соблюдением,
контролировать соблюдение своими членами принятых саморегулируе-
мой организацией правил и стандартов осуществления профессиональной
деятельности и операций с ценными бумагами;
в соответствии с квалификационными требованиями федерального ор-
гана исполнительной власти по рынку ценных бумаг разрабатывать учебные
программы и планы, осуществлять подготовку должностных лиц и персона-
ла организаций, осуществляющих профессиональную деятельность на рын-
ке ценных бумаг, определять квалификацию указанных лиц и выдавать им
квалификационные аттестаты
Раздел VI. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Статья 51. Ответственность за нарушения законодательства
Росси|1сксй Федерации о ценных бумагах
I. За нарушения настоящего Федерального закона и других законода-
тельных актов Российской Федерации о ценных бумагах лица несут ответ-
ственность в случаях и пор щке, предусмотренных трлждзнским, админист-
ративным или уголовным законодательством Российской Федерации
Вред, причиненный в результате нарушения законодательства Россий-
ской Федерации о ценных бумагах, подлежит возмещению в порядке, уста-
новленном гражданским законодательством Российской Федерации
132
2. Профессиональные участники рынка ценных бумаг не вправе мани-
пулировать ценами на рынке ценных бумаг и понуждать к покупке или
продаже ценных бумаг путем предоставления умышленно искаженной ин-
формации о ценных бумагах, эмитентах эмиссионных ценных бумаг, ценах
на ценные бумаги, включая информацию, представленную в рекламе.
Под манипулированием ценами понимаются деттствия, совершаемые
для создания видимости повышения и / или понижения цен и / или торго-
вой активности на рынке ценных 65 маг относительно существующего уров-
ня цен и / или сущест-укмцей торговой активности на рынке ценных бумаг,
с целью побудить инвесторов продавать или приобретать публично разме-
щаемые и / или публично обращаемые ценные бумаги, в том числе
распространение ложной или недостоверной информации,
совершение сделок с ценными бумагами на торгах фондовых бирж и
иных организаторов торговли на рынке пенных бумаг, в результате которых
не меняется владелец этих ценных бумаг;
одновременное выставление поручений на покупку и продажу ценных
маг по иенам, имеющим существенное отклонение от текущих рыночных
цен по аналогичным сделкам;
соглашение двух или нескольких участников торгов иди их предстари-
телей о покупке (продаже) ценных бумаг по ценам, имеющим существенное
отклонение от текущих рыночных иен по аналогичным сделкам.
Совершение указанных действий профессиональными участниками
рынка ценных бумаг является основанием для приостановления или анну-
лирования выданного им разрешения, а также иных санкций, предусмот-
ренных для членов саморегулируемых организаций.
В случае обнаружения фактов, дающих основание предполагать нали-
чие в действиях лиц признаков манипулирования ценами, определенных
настоящим пунктом, федеральный орган исполнительной власти по рынку
ценных бумаг протопит проверку указанных фактов в порядке, установлен-
ном законодательством Российской Федерации и нормативными правовы-
ми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных
бумаг По результатам проведенной проверки и с учетом объяснений ука-
занных лиц федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных
бумаг выносит решение о признании факта манипулирования ценами на
рынке ценных бумаг и привлечении виновного лица {лиц) к ответственно-
сти, предусмотренной законодшельством Российской Федерации, и / или
приостановлении (аннулировании) выданной профессиональному участни-
ку рынка ценных бумаг, виновному в манипулировании ценами, лицензии
либо о направлении материалов проверки в правоохргнительные органы.
Указанное решение федерального органа исполнительной власти по
рынку ценных бумаг о приостановлении (аннулировании) выданной про-
фессиональному участнику рынка ценных бумаг лицензии вступает в силу
по истечении 15 дней с момента его получения профессиональным участ-
ником рынка ценных бумаг, а в случае обжалования указанного решения в
суд — с момента вступления в законную силу решения суда. Решение феде-
рального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг считается
полученным профессиональным участником рынка ценных бумаг с момен-
та вручения копии решения представителю профессионального участника
133
рынка ценных бумаг под расписку или по истечении шести дней с момента
направлении копии решения профессиональному участнику рынка ценных
бумаг по почте заказным письмом.
3 В отношении эмитентов, осуществляющих недобросовестную эмис-
сию пенных бумаг, федеральный орган исполнительной власти по рынку
ценных бумаг
принимает меры к приостановлению дальнейшего размещения ценных
бумаг, выпушенных в результате недобросовестной эмиссии,
опубликовывает в средствах массовой информации сведения о факте
недобросовестной эмиссии и основаниях приостановления размещения
ценных бумаг, выпущенных в результате недобросовестной эмиссии;
письменно извещает о необходимости устранения нарушений, внесения
изменений в проспект ценных бумаг и другие условия выпуска, а также
устанавливает сроки устранения нарушений;
направляет материалы проверки по фактам недобросовестной эмиссии
в суд для применения мер административной ответственности к должност-
ным лицам эмитента в соответствии с законодательством Российской Фе-
дерации,
направляет материалы проверки по фактам недобросовестной эмиссии
в органы прокуратуры при наличии в действиях должностных лиц эмитента
признаков состава преступления,
выдает письменное предписание о разрешении дальнейшего размеще-
ния ценных бумаг в случае устранения эмитентом нарушений, связанных с
недобросовестной эмиссией ценных бумаг,
обращается с иском в суд о признании выпуска ценных бумаг недейст-
вительным в случае, если недобросовестная эмиссия повлекла за собой за-
блуждение владельцев, имеющее существенное значение, либо в случае,
если цели эмиссии противоречат основам правопорядка и нравственности
4. Должностные лица эмитента, принявшие решение о выпуске в обра-
щение ценных бумаг, нс прошедших государственную регистрацию, несут
административную или уголовную ответственность в соответствии с зако-
нодательством Российской Федерации.
5. Выпуск ценных бумаг может быть признан недействительным по ис-
ку федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг,
региональных отделений федерального органа исполнительной власти по
рынку ценных бумаг, государственного регистрирующего органа, органа
государственной налоговой службы, прокурора, а также по искам иных го-
сударственных органов, осуществляющих полномочия в сфере рынка цен-
ных бумаг в соответствии с законодательством Российской Федерации
Признание выпуска ценных бумаг недействительным влечет изъятие из
обращения ценных бумаг, выпущенных с нарушением установленного по-
рядка регистрации или эмиссии ценных бумаг, и возвращение владельиам
денежных средств (другого имущества), полученных эмитентом в счет опла-
ты ценных бумаг.
6. Профессиональная деятельность на рынке ценных бумаг, осуществ-
ляемая без лицензии, является незаконной.
В отношении лиц, осуществляющих безлицензионную деятельность,
федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг
принимает меры к приостановлению безлицензионной деятельности;
134
опубликовывает в средствах массовой информации сведения с факте
безлицензионной деятельности участника рынка ценных бумаг;
письменно извещает о необходимости получения лицензии, а также ус-
танавливает для этого сроки;
направляет материалы проверки по фактам безлицензионной деятель-
ности в суд для применения мер административной ответственности к
должностным лицам участника рынка ценных бумаг в соответствии с зако-
нодательством Российской Федерации;
обращается с иском в арбитражный суд о взыскании в доход государст-
ва доходов, полученных в результате бехтицензионной деятельности на
рынке ценных бумаг;
обращается с иском в арбитражный суд о принудительной ликвидации
участника рынка ценных бумаг в случае неполучения им лицензии в уста-
новленные сроки
7. В случае обнаружения фактов недобросовестной рекламы федераль-
ный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг'
принимает меры к приостановлению недобросовестной рекламы,
письменно извещает рекламодателя о необходимости прекращения не-
добросовестной рекламы, а также устанавливает для этого сроки.
опубликовывает в средствах массовой информации сведения о фактах
недобросовестной рекламы и недобросовестных рекламодателях,
направляет материалы проверки по фактам недобросовестной рекламы
в суд для применения мер административной ответственности к должност-
ным лицам участника рынка ценных бумаг — рекламодателя в соответствии
с законодательством Российской Федерации;
приостанавливает действие лицензии на осуществление деятельности
профессиональных участников рынка ценных бумаг, осуществляющих не-
добросовестную рекламу ценных бумаг;
обращается с иском в суд о признании выпуска ценных бумаг недейст-
вительным в случае, если недобросовестная реклама повлекла за собой за-
блуждение владельцев, имеющее существенное значение.
К Профессиональные участники рынка ценных бумаг и эмитенты цен-
ных бумаг, а также их должностные лица имеют право на обжалование дей-
ствий федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг
по пресечению нарушений законодательства Российской Федерации о цен-
ных бумагах и применению мер ответственности в порядке, предусмотрен-
ном законодательством Российской Федерации
9. В случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом и
другими законодательными актами Российской Федерации о ценных бумч-
гах, участники рынка ценных бумаг обязаны обеспечивать имущественные
интересы владельцев залогом, гарантией и другими способами, npeayevor-
ренными гражданским законодательством Российской Федерации, а также
страховать имущество и риски, связанные с деятельностью на рынке цен-
ных бумаг
135
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
ПРАВИТЕЛЬСТВА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 31 марта 1997 г. № 360
ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ПРОГРАММЫ
ПРАВИТЕЛЬСТВА РОССИЙСКОЙ
ФЕДЕРАЦИИ «СТРУКТУРНАЯ ПЕРЕСТРОЙКА
И ЭКОНОМИЧЕСКИЙ РОСТ
В 1997-2000 ЮДАХ»'
ПРОГРАММА
ПРАВИТЕЛЬСТВА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
«СТРУКТУРНАЯ ПЕРЕСТРОЙКА И ЭКОНОМИЧЕСКИЙ РОСТ
В 1997-2000 ГОДАХ»
5.5 . Финансовые рынки и развитие финансовых институтов.
Развитие рынка иенных бумаг
Дальнейшее осуществление институциональных реформ тесно связано с
формированием эффективного рынка иенных бумаг, способного решить
следующие задачи.
— обеспечить гибкое межотраслевое перераспределение инвестицион-
ных ресурсов.
— стимулировать приток национальных и зарубежных инвестиций на
российские предприятия;
— создать необходимые условия для накопления и трансформации сбе-
режений в инвестиции,
— обеспечить повышение устойчивости финансовых рынков как за счет
развития финансовых институтов, так и за счет расширения спектра фи-
нансовых инструментов.
К настоящему времени в развитии российского рынка ценных б>маг
уже созван существенный задел, сформированы его правовые, экономиче-
ские и организационные основы, в том числе
— приняты федеральные законы, изданы указы Президента Российской
Федерации и постановления Правительства Российской Федерации, фор-
мирующие нормативно-правовую базу развития рынка ценных бумаг в Рос-
сийской Федерации.
— утверждена концепция развития рынка ценных бумаг в Российской
Федерации.
— появилось значительное количество опытных профессиональных
участников рынка;
— сомин определенный задел в ртиитии инфраструктуры рынка;
сформированы основы для развития коллективных инвестиций
Вместе с тем остается нерешенным ряд проблем, основными из кото-
рых являются
Собрание законодательства РФ — 1997 12 мая — № 19 — Ст. 2230
136
— низкий уровень капитализации рынка и ликвидности ценных бумаг
мелких и средних эмитентов, высокая стоимость заимствований на рынке
государственного долга, неразвитость рынка корпоративных облигаций,
— отставание в развитии инфраструктуры рынка, в том числе инфор-
мационной и телекоммуникационной систем, неполное использование воз-
можностей отечественных систем в этой сфере, недостаточный уровень
развития инфраструктуры с точки зрения снижения рисков и их качества, а
также комплекса предоставляемых услуг.
— слабое развитие нормативно-правовой базы, устанавливающей ответ-
ственность за правонарушения на рынке, недостаточность полномочий ор-
ганов государственного регулирования по привлечению к ответственности
организаций и лиц, нарушающих законодательство Российской Федерации,
нелроработанность вопросов взаимодействия регулирующих органов с пра-
воохранительными и судебными органами,
— незавершенность работы по устранению «риска регистратора» и на-
рушение прав акционеров со стороны эмитента
Решению этих проблем в 1997 — 2000 годах будет способствовать проведе-
ние активной государственной политики, направленной на дальнейшее разви-
тие российского рынка ценных бумаг. отвечаюивго национальным интересам
России, интегрированного в мировой фондовый рынок и обеспечивающего
привлечение инвестиций в российскую экономику
1) Совершенствование законодательной базы разыпня рынка ценных
бумаг будет связано с принятием следующих законсдаггедьных актов: закона
об инвестиционных фондах; закона о негосударственном пенсионном обес-
печении; закона о защите прав граждан на рынке ценных бумаг, закона о
займах субъектов Российской Федерации и муниципальных займах; попра-
вок к Гражданско-процессуальному кодексу, позволяющих осуществлять
групповые иски, и поправок к Административному кодексу, предусматри-
вающих административные наказания за правонарушения на рынке капита-
2) Формирование благоприятного налогового климата для развития
рынка капиталов будет осуществлено путем:
— отмены двойного налогообложения по всем видам коллективных ин-
вестиций,
— учета отрицательных разниц курсов ценных бумаг в целях налогооб-
ложения;
— унификации ставок налогообложения по всем видам финансовых
инструментов;
— отказа от предоставления налоговых льгот по отдельным видам вен-
ных бумаг
3) В сфере валютного регулирования будут сформированы различные
режимы регулирования экспорта и импорта капитала, что позволит осуще-
ствить меры по либерализации импорта капитала при сохранении жестких
ограничений на экспорт капитала Режим регулирования импорта капитала
будет дифференцирован в зависимости от типа инвестиций, в частности
будет осуществлена ускоренная либерализация режима валютного регулиро-
вания портфельных инвестиций при сохранении более жесткого контроля
137
за прямыми инвестициями, осуществление которых ведет к установлению
контроля за предприятиями
4) В 1997—2000 годах значительным по объемам торгового оборота бу-
дет оставаться рынок госудтрственных ценных бумаг, однако сегмент, за-
нимаемый ими на российском фондовом рынке, будет постепенно умень-
шаться Б составе государственных ценных бумаг увеличится доля долго-
срочных
Одновременно будет ужесточен контроль за порядком выпуска долговых
ценных бумаг муниципальными и региональными органами власти.
Снижение доходности по государственным долговым обязательствам
создаст предпосылки для выхода предприятий на рынок капиталов с целью
привлечения инвестиционных ресурсов для модернизации и развития. При
этом основную часть предложения на рынке корпоративных ценных бумаг
будут формировать около 200 крупнейших акционерных обществ, произво-
дящих 3/4 промышленной продукции
По имеющимся экспертным оценкам, помимо двухсот крупнейших
компаний, еще около восьмисот «средних» (по российским стандартам)
компаний будут иметь возможность выйти на рынок капиталов. Таким об-
разом, общее количество российских акционерных обществ, которые будут
формировать спрос на капитал через механизмы рынка ценных бумаг, к
концу периода может достигнуть 1000
5) Информационная прозрачность рынка. В целях развития внутренне-
го рынка капиталов как источника инвестиций для российской экономики
будет обеспечено формирование эффективной системы зашиты прав инве-
сторов, раскрытие достоверной информации об эмитентах и высокая сте-
пень прозрачности рынка Формирование системы защиты прав инвесторов
требует развития государственного регулирования и системы саморстули-
руемых организаций
Раскрытие достоверной информации об эмитентах будет обеспечено на
основе перехода на международные стандарты бухгалтерского учета, приня-
тия соответствующих международной практике стандартов проспектов
эмиссии ценных бумаг, формирования стимулов по раскрытию информа-
ции для эмитентов. Повышение степени прозрачности рынка будет достиг-
нуто за счет концентрации торговли на организованных рынках, развития и
ужесточения правил регистрации сделок и раскрытия агрегированной цено-
вой информации, а также создания специализированных центров раскры-
тия информации
6) Формирование в России полноценного самостоятельного финансо-
вого центра и концентрация операций с ценными бумагами российских
эмитентов в России должны обеспечиваться за счет быстрого развития ин-
фраструктуры рынка ценных бумаг
Основные усилия Правительства Российской Федерации и Центрально-
го банка Российской Федерации будут направлены на развитие инфра-
структуры организованных рынков, в рамках которых торговые и расчетные
операции осуществляются в соответствии со стандартными правилами и
процедурами. При этом общей задачей, решение которой имеет ключевое
значение для развитая всех подсистем инфраструктуры организованных
138
рынков, будет являться стимулирование внедрения электронного докумен-
тооборота при совершении и исполнении сделок с ценными бумагами,
принятие единых стандартов разработки и сертификации систем электрон-
ной цифровой подписи и шифрования данных, пригодных для использова-
ния в любой технической системе, поддерживающей функционирование
инфраструктуры фондового рынка.
В течение рассматриваемого периода будет осуществлена программа
мер, направленных на устранение одного из главных препятствий в разви-
тии российского рынка ценных бумаг, связанного с отсутствием централь-
ной системы расчетов и клиринга по ценным бумагам. Быстрое формиро-
вание такой системы станет возможным при объединении имеющихся про-
ектов в единую депозитарную систему.
В сфере государственного регулирования деятельности фондовых бирж
основной задачей является введение новой системы лицензирования и над-
зора за деятельностью фондовых бирж в соответствии с Федеральным зако-
ном «О рынке ценных бумаг» Требования к фондовым биржам будут зна-
чительно повышены, а их количество существенно уменьшится
Основной задачей развития внебиржевой торговли является предотвра-
щение монополизации рынка, обеспечение достаточной открытости ин-
формации в отношении реальных иен и объемов сделок С точки зрения
зашиты прав инвесторов необходимо создать механизмы, обеспечивающие
раскрытие информации и предотвращение манипулирования иенами
Для увеличения степени открытости рынка и стимулирования конку-
ренции государство будет поощрять участие агентств по распространению
информации в предложении услуг по организации торгового пространства
Предстоит добиться качественного изменения в развитии торговых сис-
тем по корпоративным ценным бумагам Задача заключается в создании
таких механизмов ценообразования, при которых цены могут рассматри-
ваться в качестве официальных и использоваться для оценки активов, в том
числе коллективных инвесторов при расчетах с индивидуальными инвесто-
рами, а также для целей налогообложения. Кроме того, фондовые биржи и
другие организаторы торговли должны обеспетить постоянное раскрытие
информации об эмитентах, ценные бумаги которых включены в листинг на
основе внесения положений о раскрытии инф^нюии в договоры о лис-
тинге, заключаемые эмитентами
7) Развитие финансовых институтов. В рассматриваемый период Пра-
вительство Российской Федерации будет проводить политику, направлен-
ную на укрепление, повышение финансовой стабильности и капитализации
всех типов финансовых посредников, действующих на рынке ценных бумаг
Эта политика, в частности, будет осуществляться путем повышения требо-
ваний к минимальному объему собственных средств финансовых посредни-
С точки зрения развития спектра услуг, предоставляемых финансовыми
посредниками, основное значение будет иметь разыпис инвестиционного
банковского бизнеса — услуг, предоставляемых предприятиям в связи с
выпуском, организацией подписки и размещения ценных бумаг, а также
повышения ликвидности уже выпушенных пенных бумаг с последующей
реализацией пакетов, находящихся в собственности самих компаний
139
В число текущих задач по развитию брокерской и дилерской деятель-
ности на рынке ценных бумаг входят*.
— снижение стоимости брокерски* услуг как необходимое условие
привлечения мелких инвесторов на российский фондовый рынок. Эта про-
блема должна решаться за счет поддержания высокого уровня конкуренции
и снижения трансакционных издержек на основе развития инфраструктуры,
— сохранение высокого уровня конкуренции между брокерами путем
предотвращения монополизации всех сегментов рынка группой лидирую-
щих участников.
— сохранение и развитие региональных брокерских фирм, поддержка в
развитии региональной сети брокерских фирм, дейстЕутяцих в крупнейших
финансовых центрах;
— обеспечение равных условий профессиональной деятельности для раз-
личных групп брокеров, в частности, решение вопроса о совершенствовании
форм доступа небанковских фшанеовых институтов к платежной системе
Центрального банка Российской Федерации.
— формирование правовой базы для преодоления конфликта интересов
при совмещении функций брокерской. дилерской деятельности и деятель-
ности по ответственному хранению и обслуживанию ценных бумаг клиен-
— развитие системы функционального регулирования брокерской дея-
тельности на основе взаимодействия государственных органов и саморегу-
лируемых организаций участников рынка ценных бумаг,
— развитие и детализация правовой базы деятельности брокеров в ка-
честве комиссионеров и, в частности, по вопросу перехода прав на ценные
бумаги, приобретаемые комиссионером от своего имени за счет ингестора.
Главной стратегической задачей регулирования брокерском деятельно-
сти является защита интересов инвесторов по следующим основным на-
правлениям:
— преодоление асимметрии информации между брокером и клиентом,
возникающей в силу того, что брокер как профессиональный участник
рынка обладает большей информацией о качественных характеристиках
предлагаемых инвестору ценных бумагах, а также иеновых и объемных ха-
рактеристиках рынка;
— обеспечение условий приоритетного исполнения клиентских заявок
на покупку и продажу ценных бумаг по сравнению с операциями за собст-
венный счет (дилерскими операциями),
— предотвращение несанкционированных операций с клиентскими
ценными бумагами
В рассматриваемый период основные усилия Правительства Россий-
ской Федерации в сфере развития государственного регулирования депози-
тарной деятельности будут направлены на снижение рисков утраты прав,
удостоверенных ценными бумагами, на основе.
— развития системы правового обеспечения деятельности по хранению
и обслуживанию ценных бумаг в сочетании с развитием и ужесточением
системы функционального регулирования этого вида профессиональной
деятельности, в том числе процедуры изъятия ценных бумаг из хранения в
кризисных ситуациях;
140
— развитие и ужесточение институционального регулирования финан-
совых институтов.
Для решения этой задачи необходимо реализовать комплекс мероприя-
тий, обеспечивающих:
— развитие правовой базы профессиональной деятельности по ответст-
венному хранению и обслуживанию ценных бумаг на основе рчзрчботкн и
введения в действие закона о владении и трансферте иенных бумаг;
— создание системы регулирования, обеспечивающей неукоснительное
соблюдение правил по сегрегации счетов и позволяющей на практике опера-
тивно изымать ценные бумаги из хранения в кризисных ситуациях, предот-
вращать включение клиентских ценных бумаг в конкурсную массу при бан-
кротстве депозитарных хранителей,
— поддержку в развитии указанного комплекса услуг российскими уча-
стниками рынка ценных бумаг;
— снижение рисков, вызванных конфликтом интересов при совмеще-
нии функций брокеров — дилеров и функций по ответственному хранению
иенных бумаг на основе разделения этих функций;
— максимальное развитие специализации на основе принципа реализа-
ции основных видов профессиональной деятельности на рынке иенных
бумаг как исключительных; переход от системы универсальных финансовых
институтов к специализированным
В условиях происходящей структурной перестройки банковской системы
Центральный банк Российской Федерации и Федеральняя комиссия по цен-
ным бумагам России будут стимулировать выделение брокерских и дилерских
подразделений коммерческих банков, прежде всего — ликвидируемых и реор-
ганизуемых в отдельные брскереко — дилерские компании.
8} Развитие финансовых инструментов. Правительство Российской Фе-
дерации будет стимулировать расширение спектра финансовых инструмен-
тов, дифференцированных по степени риска и доходности Особое внима-
ние будет уделено развитию рынка корпоративных облигаций, позвоояю-
щих собственникам привлекать инвестиции, не теряя контроля, и одновре-
менно предоставляющих большие по сравнению с акциями гарантии. Пра-
вительство Российской Федерации будет способствовать развитию произ-
водных финансовых инструментов в целях страхования рисков инвесторов
на финансовых рынках.
9) Развитие коллективных инвестиций. В рамках общей политики по
поддержке развития рынка капиталов будут сформированы надежные меха-
низмы сбережения, доступные основной массе населения прежде всего на
основе развития паевых фондов и других форм коллективных инвестиций.
В целях зашиты прав граждан, инвестирующих средства через механиз-
мы коллективных инвестиций, в течение рассматриваемого периода по всем
типам коллективных инвестиций будут созданы системы страховых и гаран-
тийных фондов. Формирование указанных фондов будет осуществляться за
счет взносов финансовых институтов, обслуживающих коллективных инве-
сторов.
В 1997—2000 годах существенно изменится структура портфельных ин-
вестиций в сторону увеличения долм отечественных инвесторов прежде
всего за счет развития всех форм коллективных инвестиций (паевые фонды.
141
пенсионные фонды, кредитные союзы) и мобилизации средств населения.
Развитие отечественной инвестиционной базы с акцентом на сбережения
населения потребует формирования «розничной» инфраструктуры разме-
щения сберегательных инструментов: развития сети агентов по размеще-
нию, взаимодействующих с банковской системой в чили обслуживания
денежных расчетов с инвесторами или работающих непосредственно через
филиальные сети банков.
В сфере коллективных инвестиций наиболее быстрыми темпами будут
развиваться паевые инвестиционные фонды, формирование этой отрасли
будет сопровождаться развитием детальной и жесткой системы государст-
венного регулирования и надзора за деятельностью всех типов обслужи-
вающих их финансовых институтов.
Развитие систем хранения и обслуживания активов паевых инвестици-
онных фондов будет осутцествлиться на базе специализированных депозита-
риев — профессиональных участников рынка, развзпие которых будет осу-
ществляться на базе следующих институтов
— организаций, создаваемых специально для осуществления комплекс-
ного обслуживания коллективных инвесторов (администраторов коллектив-
ных инвестиций), действующих одновременно в качестве специализирован-
ных депозитариев и регистраторов и осуществляющих услуги по организа-
ции бэк-офиса управляющих компаний:
— крешггных учреждений, предоставляющих услуги по обслуживанию
коллективных инвестиций в качестве составной части услуг по хранению и
обслуживанию ценных бумаг, принадлежащих институциональным клиен-
— крупных специализированных небанковских финансовых институ-
тов. удовлетворяющих нормативным требованиям к специализированным
организациям
На этапе становления российского фондового рынка для оценки акти-
вов коллективных инвесторов необходимо ускоренное развитие специфиче-
ского вида деятельности — независимой оценки активов коллективных ин-
весторов специализированными фирмами, имеющими лицензию на право
осуществления деятельности по опенке чистых активов коллективных инве-
сторов.
Развитие деятельности в качестве специализированных регистраторов
паевых инвестиционных фондов будет осуществляться на базе существую-
щих и вновь создаваемых компаний, осуществляющих деятельность по ве-
дению реестров нладельцев ценных бумаг, а также компаний — админист-
раторов коллективных инвестиций.
В целях быстрого развития сети, обслуживающей платежи в связи с
операциями по размещению и выкупу паев у граждан на всей территории
Российской Федерации, будут задействованы возможности почтовой служ-
бы в сфере организации агентского обслуживания и переводов денежных
средств.
В сфере негосударственного пенсионного обеспечения будет осуществ-
лено значительное ужесточение пкуларственного регулирования, направ-
ленное на укрепление контроля за качеством активов негосударственных
пенсионных фондов и системы защиты прав инвесторов, в том числе на
142
основе совершенствования нормативно — правовой базы. Ужесточение го-
сударственного регулирования и надзора приведет к ликвидации или реор-
ганизации Значительного числа существующих в настоящее время негосу-
дарственных пенсионных фондов.
Ра 1БТПИС кредитных союзов будет происходить главным образом в ре-
гионах. при этом основной контроль за их деятельностью будет осуществ-
ляться самими участниками таких организаций.
Развитие страхования будет одним из приоритетов экономической по-
литики Российской Федерации.
В сфере страхования будет сформирована система стимулов дня разви-
тия инструментов сбережений для населения, т. е. инструментов, преду-
сматривающих выплаты инвесторам основных сумм с накопленными про-
центами при ненаступлении страхового случая по истечении определенного
срока. Развитие такого рода операций потребует ужесто 1ения системы госу-
дарственного регулирования и надзора, прежде всего укрепления контроля
за структурой и качеством активов страховых компаний.
Необходимо предусмотреть увеличение размера страховых взносов, уп-
лаченных предприятиями и относимых на себестоимость, а также измене-
ние положений налогового законодательства в отношении потенциальных
страхователей — физических лиц и предприятий. В частности, это касается
недопущения взимания подоходного налога с сумм страховых премий
Должна быть разработана государственная концепция развитая страхового
рынка и исходя из нее создано страховое законодЕггельство
Будет создана система страховой защиты граждан и территории от по-
следствий чрезвычайных ситуаций техногенного характера.
В сфере иностранных портфельных инвестиций будут задействованы
все потенциальные возможности наращивания их объема, а также проведе-
на диверсификация исто тиков инвестиций (в частности, более активно
будут привлекаться портфельные инвестиции из Европы, а также из азиат-
ско-тихоокеанского региона) на основе стимулирования создания в России
филиалов и дочерних компаний финансовыми институтами. обслуживаю-
щими соответствующих инвесторов.
143
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН
от 5 марта 1999 г. № 46-ФЗ
(в ред. от 9 декабря 2002 г., с изм. от 23 декабря 2003 г.)
О ЗАЩИТЕ ПРАВ И ЗАКОННЫХ ИНТЕРЕСОВ ИНВЕСТОРОВ
НА РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ
Статья 1. Цели настоящего Федерального закона
Целями настоящего Федерального закона являются обеспечение госу-
дарственной и общественной защиты прав и законных интересов физиче-
ских и юридических лиц, объектом инвестирования которых являются
эмиссионные иенные бумаги (далее — инвесторы), а также определение
порядка выплаты компенсации и предоставления иных форм возмещения
ущерба инвесторам — физическим лицам, причиненного противоправными
действиями эмитентов и других участников рынка ценных бумаг (далее —
профессиональные участники) на рынке ценных бумаг
Статья 2. Сфера прнч н ния настоящего Федералмого закона
1. Настоящим Федеральным законом устанавливаются:
условия предоставления профессиональными участниками услуг инве-
сторам, не являющимся профессиональными участниками;
дополнительные требовании к профессиональным участникам, предос-
тавляющим услуги инвестор™ на рынке ценных бумаг;
дополнительные условия размещения эмиссионных иенных бумаг среди
неограниченного круга инвесторов на рынке ценных бумаг;
дополнительные меры по защите прав и законных интересов инвесто-
ров на рынке ценных бумаг и ответственность эмитентов и иных лиц за
нарушение этих прав и интересов.
2 Настоящий Федеральный закон не применяется к отношениям, свя-
занным с привлечением денежных средств во вклады банками и иными
кредитными организациями, страховыми компаниями и негосударственны-
ми пенсионными фондами, обращением депозитных и сберегательных сер-
тификатов кредитных организаций, чеков, векселей и иных иенных бумаг,
не являющихся в соответствии с законодательством Российской Федерации
эмиссионными ценными бумагами, а также с обращением государственных
ценных бумаг Российской Федерации, государственных ценных бумаг субъ-
ектов Российской Федерации и ценных бумаг муниципальных образовании.
Статья 3. Законодательство Российской Федерации о защите прав
и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг
Отношения, связанные с защитой прав и законных интересов инвесто-
ров на рынке ценных бумаг, регулируются настоящим Федеральным зако-
Собраиие законодательства РФ — 1999 — 8 марта — № 10 — Ст 1163
144
ном, иными федеральными законами и другими нормативными правовыми
актами Российской Федерации
Статья 4. Ограничении на рынке ценных бумаг в целях защиты прав
I. Запрещается рекламировать и (или) предлагать неограниченному
кругу лиц ценные бумаги эмитентов, не раскрывающих информацию в объ-
еме и порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Фе-
дерации о ценных бумагах для эмитентов, публично разметающих ценные
бумаги
2. Условия заключаемых с инвесторами договоров, которые ограничи-
вают права инвесторов по сравнению с правами, предусмотренными зако-
нодательством Российской Федерации о защите прав и законных интересов
инвесторов на рынке ценных бумаг, являются ничтожными
3. Нарушение пунктов I и 2 настоящей статьи профессионзпьныы уча-
стником является основанием для аннулирования или приостановления
действия его лицензии на осуществление профессиональной деятельности
на рынке ценных бумаг и (или) наложении штрафа.
Статья 5. Ограгич имя, связанные с эьисси й
и обращен и м ценных бумаг
I . На рынке ценных бумаг запрещаются публичное размещение, рекла-
ма и предложение в любой иной форме неограниченному кругу лиц ценных
бумаг, выпуск которых не прошел государственную регистрацию, ценных
бумаг, публичное размещение которых запрещено или не предусмотрено
федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Рос-
сийской Федерации, а также документов, удостоверяющих денежные и
иные обязательства, но при этом не являющихся ценными бумагами в со-
ответствии с законодательством Российской Федерации
2 . Совершение владельцем ценных бумаг любых сделок с принадлежа-
щими ему ценными бумагами до их полной оплаты и регистрации отчета об
итогах их выпуска запрещается
3 Эмиссия облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг некоммерче-
скими организациями допускается только в случаях, предусмотренных фе-
деральными законами и иными нормативными правовыми актами Россий-
ской Федерации, при наличии обеспечения, определенного указанными
нормативными актами
4 Лица, подписавшие проспект эмиссии ценных бумаг, несут солидар-
но субсидиарную ответственность за ущерб, причиненный эмитентом инве-
стору вследствие содержащейся в указанном проспекте недостоверной и
(или) вводящей в зчбпуждение инвестора информации.
Независимый оценщик и аудитор, подписавшие проспект эмиссии
ценных бумаг, несут солидарно с иными лицами, подписавшими проспект
эмиссии ценных бумаг, субсидиарную с эмитентом ответственность за
ущерб, причиненный инвестору эмитентом вследствие содержащейся в ука-
занном проспекте недостоверной и (или) вводящей в заблуждение инвесто-
ра информации и подтвержденной ими
145
Иск о возмещении ущерба по основаниям, указанным в абзацах первом
и втором настоящего пункта, может быть предъявлен в суд в течение одно-
го года со дня обнаружения нарушения, но не позднее трех лет со дня на-
чала размещения ценных бумаг
Статья 6, Предоставление мтформации мвестору
в связи с обращемгем ценных бумаг
I Эмитент обязан предоставить инвестору информацию, определенную
законодательством Российской Федерации.
2. Профессиональный участник, предлагающий инвестору услуги на
рынке ценных бумаг, обязан по требованию инвестора предоставить ему
следующие документы и информацию.
копию лицензии на осуществление профессиональной деятельности на
рынке ценных бумаг;
копию документа о государственной регистрации профессионального
участника в качестве юридического лица или индивидуального предприни-
мателя.
сведения об органе, выдавшем лицензию на осуществление профессио-
нальной деятельности на рынке ценных бумаг (его наименование, адрес и
телефоны);
сведения об уставном капитале, о размере собственных средств профес-
сионального участника и его резервном фонде.
3. Профессиональный участник при приобретении у него ценных бумаг
инвестором либо при приобретении им ценных бумаг по поручению инве-
стора обязан по требованию инвестора помимо информации, состав кото-
рой определен федеральными законами и иными нормативными правовы-
ми актами Российской Федерации, предоставить следующую информацию:
сведения о государственной регистрации выпуска этих ценных бумаг и
государственный регистрационный номер этого выпуска;
сведения, содержащиеся в решении о выпуске этих ценных бумаг и
проспекте их эмиссии;
сведения о ценах и котировках этих ценных бумаг на организованных
рынках ценных бумаг в течение шести недель, предшествовавших дате
предъявления инвестором требования о предоставлении информации, если
эти ценные бумаги включены в листинг организаторов торговли, либо све-
дения об отсутствии этих ценных бумаг в листинге организаторов торговли;
сведения о ценах, по которым эти ценные бумаги покупались и прода-
вались этим профессиональным участником в течение шести недель, пред-
шествовавших дате предъявления инвестором требования о предоставлении
информации, либо сведения о том, что такие операции не проводились,
сведения об оценке этих ценных бумаг рейтинговым агентством, при-
знанным в порядке, установленном законодательством Российской Федера-
4. Профессиональный участник при отчуждении ценных бумаг инвесто-
ром обязан по требованию инвестора помимо информации, состав которой
определен федеральными законами и иными нормативными правовыми ак-
тами Российской Федерации, предоставить информацию о:
146
ценах и котировках этих ценных бумаг на организованных рынках иен-
ных бумаг в течение шести недель, предшествовавших дате предъявления
инвестором требования о предоставлении инфорлыции, если эти ценные
бумаги включены в листинг организаторов торговли, либо сведения об от-
сутствии лих ценных бумаг в листинге организаторов торговли,
ценах, по которым эти ценные бумаги покупались и продавались этим
профессиональным участником в течение шести недель, предшссгеовавших
дате предъявления инвестором требования о предоставлении информации,
либо сведения о том, что такие операции не проводились.
5. Профессиональный участник в любом случае обязан уведомить инве-
стора о его праве получить информацию, указанную в настоящей статье.
При этом профессиональный участник, предоставляя услуги инвесторам —
физическим лицам, обязан проинформировать последних о правах и гаран-
тиях. предоставляемых им в ескппетствпи с настоящим Федеральным эако-
6 Профессиональный участник вправе потребовать от инвестора за
предоставленную ему в письменной форме информацию, указанную в
пунктах 3 и 4 настоящей статьи, плату в размере, не превышающем затрат
на ее копирование
Контроль за обоснованностью размеров платы за предоставление ин-
формации, взимаемом профессиональными участниками или эмитентами,
возлагается на федеральный орган исполнительной власти по рынку цен-
ных бумаг
7. Нарушение требований, установленных настоящей статьей, в том
числе предоставление недостоверной, неполной и (или) вводящей в заблу-
ждение инвестора информации, является основанием для изменения или
расторжения договора между инвестором и профессиональным участником
(эмитентом) по требованию инвестора в порядке, установленном граждан-
ским законодательством Российской Федерации
8. Инвестор вправе в связи с приобретением или отчуждением ценных
бумаг потребовать у профессионального участника или эмитента предоста-
вить информацию в соответствии с настоящим Федеральным законом и
другими федеральными законами и несет риск последствий непредъявления
такого требования
Статья 15. Защита прав и законных мпересов инвесторов
саморегулируемымн организациям!
I. Саморегулируемые организации в соответствии с настоящим Феде-
ральным законом. Федеральным законом «О рынке иенных бумаг», иными
нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также в соот-
ветствии с правилами и стандартами их деятельности осуществляет кон-
троль за исполнением своими участниками (членами) законодательства
Российской Федерации о защите прав и законных интересов инвесторов на
рынке ценных бумаг.
2 Саморегулируемые организации осуществляют контроль, указанный
в пункте 1 настоящей статьи, по собственной инициативе, на основании
обращения федерального органа исполнительной власти по рынку ценных
147
бумаг и иных федеральных органов исполнительной власти, а также по жа-
лобам и заявлениям инвесторов.
Формы, сроки и порядок проведения указанного контроля определяют-
ся учредительными документами, правилами и стандартами деятельности
саморегулируемой организации
Статья 18. Защита прав и законных интересов
инвесторов — физических лиц их обшсетвемщии объедит тяни
I, Общественные объединения инвесторов — физических лиц феде-
рального, межрегионального и регионального уровней вправе осуществлять
защиту прав и законных интересов инвесторов — физических лиц в формах
и порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федсра-
2. Общественные объединения инвесторов — физических лиц вправе:
обращаться в суд с заявлениями о защите прав и законных интересов
инвесторов — физических лиц, понесших ущерб на рынке ценных бумаг, в
порядке, установленном процессуальным законодательством Российской
Федерации;
осуществлять контроль за соблюдением условий хранения и реализации
инуществч должников, предназначенного для удовлетворения имуществен-
ных требований инвесторов — физических лиц в связи с противоправными
действиями на рынке ценных бумаг, в порядке, установленном законода-
тельством Российской Федерации,
создавать собственные компенсационные и иные фонды в целях обес-
печения защиты прав и законных интересов инвесторов — физических лиц,
объединяться в ассоциации и союзы
Статья 19 Программа выплаты компенсаций инвесторам — физиче-
ским лицам
I. В целях реализации Государственной программы защиты прав инве-
сторов в части выплаты компенсаций инвесторам — физическим типам
создается федеральный компенсационный фонд как некоммерческая орга-
низация (далее — фонд), основными целями деятельности которого явля-
выплаты компенсации инвесторам — физическим лицам;
формирование информационных баз данных и ведение реестра инве-
сторов — физических лиц, имеющих право на получение указанных ком-
пенсаций,
представление и защита имущественных интересов обратившихся в
фонд инвесторов — физических лиц в суде и в ходе исполнительного про-
изводства, предъявление исков о защите прав и законных интересов неоп-
ределенного круга инвесторов — физических лиц,
хранение имущества, предназначенного для удовлетворения имущест-
венных прав инвесторов — физических лиц, и участие в его реализации или
обеспечение контроля в целях надлежащего хранения и реализации указан-
ного имущества в ходе исполнительного производства.
148
Управление денежными средствами и иным имуществом, предназна-
ченными для выплат компенсаций инвесторам — физическим лицам, а
также хранение указанного имущества осуществляются в порядке, преду-
смотренном федеральными законами и иными нормативными правовыми
актами Российской Федерации
Устав фонда утверждается Правительством Российской Федерации
Для осуществления нтдзорз за деятельностью фонда создается попечи-
тельский совет фонда, состоящий из представителей Федерального Собра-
ния Российском Федерации, федерального органа исполнительной власти
по рынку ценных бумаг, иных федеральных органов исполнительной вла-
сти, саморегулируемых организаций, общесттенных объединений инвесто-
ров — физических лиц.
Фонд ежегодно отчитывается о своей деятельности в порядке, установ-
ленном Правительством Российской Федерации. Отчет о деятельности
фонда публикуется в печатном органе федерального органа исполнительной
власти по рынку ценных бумаг.
2 Фонд осуществляет выплаты компенсаций инвесторам — физиче-
ским лицам, которые не Moiyr получить возмещение по судебным решени-
ям и приказам ввиду отсутствия у должника денежных средств и иного
имущества
Право на получение компенсаций имеют инвесторы — физические ли-
ца в связи с причинением им ущерба профессиональным участником,
имеющим лицензию на осуществление соответствующего вида профессио-
нальной деятельности на рынке ценных бумаг, а также в случаях, преду-
смотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.
Источниками формирования средств фонда являются средства феде-
рального бюджета в случаях и порядке, которые предусмотрены федераль-
ным законом о федеральном бюджете, а также иные источники, предусмот-
ренные уставом фонда в соответствии с законодательством Российской Фе-
дерации.
149
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФЕДЕРАЛЬНОЙ КОМИССИИ
ПО РЫНКУ ЦЕННЫХ БУМАГ
от 18 июня 2003 г. № 03-30/пс (в ред. от 17 декабря 2003 г.)
СТАНДАРТЫ ЭМИССИИ ЦЕННЫХ БУМАГ
И РЕГИСТРАЦИИ ПРОСПЕКТОВ ЦЕННЫХ БУМАГ’
1 . Отношения, риулфуемяе настоящими Стандартами
1.1. Настоящие Стандарты регулируют эмиссию акций, облигаций и
опционов эмитента юридических лиц, а также порядок регистрации про-
спектов указанных ценных бумаг
1.2. Действие настоящих Стандартов не распространяется на эмиссию
государственных и муниципальных пенных бумаг, а также на эмиссию об-
лигаций Банка России.
П. Процедура эмиссии ценных бума)
2 I Этапы эмиссии ценных бумаг
2.1.1. Процедура эмиссии акций, облигаций и опционов эмитента (да-
лее вместе именуются — ценные бумаги) с учетом особенностей, преду-
смотренных пунктом 2.1 2 настоящих Стандартов, включает следующие
Этапы.
принятие решения, являющегося основанием для размещения ценных
бумаг (далее именуется — решение о размещении ценных бумаг).
утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных
бумаг.
государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска)
ценных бумаг;
размещение ценных бумаг;
государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнитель-
ного выпуска) ценных бумаг.
2 I 2 Ценные бумаги, выпуск (дополнительный выпуск) которых не
прошел государственную регистрацию, не могут быть размещены, за ис-
ключением случаев размещения акций при учреждении акционерного об-
щества или размещения ценных бумаг при реорганизации юридических лиц
в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, при которых
размещение ценных бумаг осуществляется до государственной регистрации
их выпуска, а государственная регистрация отчета об итогах выпуска цен-
ных бумаг осуществляется одновременно с государственной регпетрещией
выпуска ценных бумаг.
2 13 В случаях, предусмотренных Федеральных! законом «О рынке
ценных бумаг», государственная регистрация выпуска (дополнительного
выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных
бумаг
В случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного
выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных
бумаг, каждый этап процедуры эмиссии ценных бумаг сопровождается рас-
крытием информации в порядке, установленном нормативными правовыми
1 Ятшки газета. — 2003. — 11 сентября. — №181.
150
актами Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (далее именуется —
Федеральная комиссия)
2.2. Принятие решения о размещении ценных бумаг
2.2.1. Порядок принятия решения о размещении ценных бумаг, а также
его содержите должны соответствовать требованиям федеральных законов
и настоящих Стандартов.
2.3. Утверждение решения о выпуске
(дополнительном выпуске) ценных бумаг
2.3.1. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, ес-
ли иное не предусмотрено настоящими Стандартами, утверждается на ос-
новании и в соответствии с решением об их размещении.
Порядок раскрытия информации, установленный решением о выпуске
(дополнительном выпуске) ценных бумаг, должен соответствовать норма-
тивным правовым актам Федеральной комиссии.
2 3 2 Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг хо-
зяйственного общества утверждается советом директоров (наблюдательным
советом) или органом, осуществляющим в соответствии с федеральными
законами функции совета директоров (наблюдательного совета) этого хо-
зяйственного общества.
Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг юридиче-
ских лип иных организационно-правовых форм утверждается высшим ор-
ганом управления, если иное ие установлено федеральными законами.
2 3.3. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, кро-
ме решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг при разме-
щении иенных бумаг при учреждении и при реорганизации в форме слияния,
разделения, выделения и преобразования, должно быть утверждено не позд-
нее шести месяцев с момента принятия решения об их размещении.
2 3.4. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг долж-
но соответствовать Приложениям 4 (I) — 4 (6) к настоящим Стандартам.
2.3.5. В случае, если ведение реестра владельцев именных ценных бумаг
выпуска (дополнительного выпуска) должно осуществляться регистратором,
или в случае помещения облигаций выпуска (дополнительного выпуска) на
централизованное хранение в депозитарий, один экземпляр решения о вы-
пуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг хранится соответственно у
регистратора или депозитария. В случае расхождений в тексте экземпляров
решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг истинным
считается экземпляр, хранящийся в органе, осуществившем государствен-
ную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумат
2.3.6. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг
подписывается гицом, занимающим должность (осуществляющим функ-
ции) единоличного исполнительного органа эмитента, и скрепляется печа-
тью эмитента.
2.4. Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска)
ценных бумаг1
1 П п 2.4 2 —2.4 15 содержат перечень документов (и требовании к их оформ-
лению и содержанию), необходимых для представления в регистрирующим op-
151
2.4 I. Государственная регистрация выпусков (дополнительных выпус-
ков) ценных бумаг осуществляется Федеральной комиссией или иным реги-
стрирующим органом, определенным федеральным законом (далее вместе
именуются — регистрирующий орган).
2.4.16 Регистрирующий орган несет ответственность только за полноту
сведений, содержащихся в решении о выпуске (дополнительном выпуске) и
проспекте ценных бумаг, но не за их достоверность.
2.4.17 Регистрирующий орган вправе осуществлять проверки достовер-
ности сведений, содержащихся в проспекте ценных бумаг и иных докумен-
тах, представленных для государственной регистрации выпуска (дополни-
тельного выпуска) ценных бумаг В этом случае течение срока, предусмот-
ренного пунктом 2.4.18 настоящих Станаартов. может быть приостановлено
на время проведения проверки, но не более чем на 30 дней
Регистрирующий орган вправе запросить документы, необходимые для
проверки достоверности сведений, содержащихся в проспекте ценных бумаг
и иных документах, представленных для государственной регистрации вы-
пуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг
2.4.18 Регистрирующий орган обязан осуществить государственную ре-
гистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или принять
мотивированное решение об отказе в его государственной регистрации в
течение 30 дней с даты получения им документов и магнитных носителей в
соответствии с настоящими Стандартами, если иной срок не предусмотрен
нормативными правовыми актами Российской Федерации
2.4.19 Эмитент обязан представить в регистрирующий орган изменения
и/или дополнения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных
бумаг и/или проспект ценных бумаг, отражающие обстоятельства, которые
могут существенным образом повлиять на принятие решения о приобрете-
нии ценных бутит
2.4 20 Регистрирующий орган вправе требовать от эмитента внесения в
решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и/или в про-
спект ценных бумаг изменений и/или дополнений для приведения указанных
документов в соответствие с требованиями федеральных законов и норматив-
ных правовых актов Федеральной комиссии
2.4.23. Решение об отказе в государственной регистрации выпуска (до-
полнительного выпуска) ценных бумаг может быть принято регистрирую-
щим органом по следующим основаниям:
нарушение эмитентом требований законодательства Российской Феде-
рации о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных документах
сведений, позволяющих сдечпъ вывод о противоречии условий эмиссии и
обращения ценных бумаг законодательству Российской Федерации и несо-
ответствии условий выпуска ценных бумаг законодательству Российской
Федерации о ценных бумагах.
несоответствие документов, представленных для государственной реги-
страции выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или регистра-
ции проспекта ценных бумаг, и состава содержащихся в них сведений тре-
бованиям Федерального закона «О рынке ценных бумаг» настоящих Стан-
дартов и нормативных правовых актов Федеральной комиссии;
152
непредставление в течение 30 дней по запросу регистрирующего органа
всех документов, необходимых для государственной регистрации выпуска
(дополнительного выпуска) ценных бумаг или регистрации проспекта цен-
ных бумаг,
несоответствие финансового консультанта на рынке ценных бумаг,
подписавшего проспект ценных бумаг, установленным требованиям;
внесение в проспект ценных бумаг или решение о выпуске (дополни-
тельном выпуске) ценных бумаг (иные документы, являющиеся основанием
для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) цен-
ных бумаг) ложных сведений либо сведений, не соответствующих действи-
тельности (недостоверных сведений).
2.4.24 Не может быть осуществлена государственная регистрация вы-
пуска (дополнительного выпуска) акций*
а) до полной оплаты уставного капитала акционерного общества —
эмитента (за исключением выпуска (выпусков) акций, размещаемых путем
распределения их среди учредителей акционерного общества при его учре-
ждении);
б) до государственной регистрации отчетов об итогах всех зарегистри-
рованных ранее выпусков (дополнительных выпусков) акций (кроме акций,
размещение которых было завершено до вступления в силу Федерального
закона «О рынке ценных бумаг») и до внесения соответствующих измене-
ний в устав акционерного общества — эмитента;
в) до государственной регистрации в уставе акционерного общества по-
ложений о номинальной стоимости и количестве объявленных акций соот-
ветствующих категорий (типов), а также о закрепляемых ими правах (в слу-
чае размещения дополнительных акций),
г) если увеличение уставного капитала акционерного общества — эми-
тента осуществляете । для покрытия понесенных им убытков.
2.4.2$ Не может быть осуществлена государственная регистрация вы-
пуска облигаций.
а) до полной оплаты уставного капитала эмитента, являющегося акцио-
нерным обществом или обществом с ограниченной ответственностью;
6) если сумма номинальных стоимостей (объем выпуска) облигаций в
совокупности с суммой номинальных стоимостей всех непогашенных об-
лигаций эмитента, являющегося хозяйственным обществом (т.е. облига-
ций, обязательства по которым не исполнены), превышает размер его
уставного капитала или величину обеспечения, предоставленного ему
третьими лицами;
в) до государственной регистрации в уставе акционерного общества по-
ложений о номинальной стоимости, количестве, а также о правах по объяв-
ленным акциям соответствующих категорий (типов), в которые конверти-
руются облигации
2.4.26 Нс может быть осуществлена государственная регистрация вы-
пуска (дополнительного выпуска) опционов эмитента:
а) до полной оплаты уставного капитала акционерного общества —
эмитента,
6) до государственной регистрации в уставе акционерного общества по-
ложений о номинальной стоимости, количестве, а также о правах по объяв-
153
ленным акциям соответствующих категорий (типов), право на приобрете-
ние которых предоставляют такие опционы
2.4.27 Не может быть одновременно осуществлена государственная ре-
гистрация двух и более выпусков (дополнительных выпусков) обыкновен-
ных акций или двух и более выпусков (дополнительных выпусков) приви-
легированных акций одного типа, за исключением случаев одновременной
государственной регистрации двух и более выпусков (дополнительных вы-
пусков) обыкновенных акций или двух и более выпусков (дополнительных
выпусков) привилегированных акций одного типа, размещаемых при реор-
ганизации.
2.4.28 При отказе в государственной регистрации выпуска (дополни-
тельного выпуска) ценных бумаг представленные для государственной реги-
страции выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг документы не
возвращаются
2 4 29 Решение об отказе в государственной регистрации выпуска (до-
полнительного выпуска) ценных бумаг может быть обжаловано в судебном
порядке
154
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФЕДЕРАЛЬНОЙ КОМИССИИ
ПО РЫНКУ ЦЕННЫХ БУМАГ
от 24 декабря 2003 г. Кв ОЗ-48/nc
О ПОРЯДКЕ КВАЛИФИКАЦИИ ЦЕННЫХ БУМАГ'
I I Настоящий Порядок квалификации пенных бумаг (далее — Поря-
док) регулирует отношения, возникающие ори квалификации Федеральной
комиссией по рынку ценных бумаг (далее — Федеральная комиссия) цен-
ных бумаг
1.2 Любые имущественные и неимущественные права, закрепленные в
документарной или бездокументарной форме, независимо ст их наимено-
вания, являются эмиссионными ценными бумагами, если условия их воз-
никновения и обращения соответствуют совокупности признаков эмисси-
онной сенной бумаги, указанной в Федеральном законе «О рынке ценных
L3. Источниками информации для проведения квалификации ценных
бумаг яаляются*
результаты анализа данных отчетности и информации организаций;
жалобы, заявления и обращения юридических и физических лиц;
сообщения в средствах массовой информации,
обращения государственных и муниципальных или судебных органов, а
также Банка России.
1.4. Для квалификации ценных бумаг Федеральная комиссия вправе
проводить проверки юридических лиц, деятельность которых на рынке
ценных бумаг регулируется Федеральной комиссией, в порядке, предусмот-
ренном нормативными правовыми актами Федеральной комиссии, а также
требовать представления документов, необходимых для решения вопросов,
связанных с квалификацией
1.5. Основанием для квалификации ценных бумаг являются:
Гражданский кодекс Российской Федерации;
Федеральный закон «О рынке ценных бумаг»,
иные нормативные правовые акты Российской Федерации, регулирую-
щие отношения, связанные с отнесением документов к ценным бумагам
1.6. Не позднее 3-х дней с даты принятия решения о квалификации
ценных бумаг Федеральная комиссия направляет эмитенту (иному лицу,
обязавшемуся по ценной бумаге, должнику по правам, в отношении кото-
рых принято решение квалификации), лицу, осуществляющему учет прав, в
отношении которых принято решение квалификации, а также лицу, обра-
тившемуся в Федеральную комиссию с соответствующим заявлением (жа-
лобой, обращением) уведомление о принятом решении, а при необходимо-
сти также предписание (в том числе предписание об устранении нарушений
законодательства Российской Федерации о ценных бумагах), обязательное
для исполнения
Уведомление о квалификации ценных бумаг должно содержать:
155
наименование документа, в отношении которого принято решение о
квалификации (если права, в отношении которых принято решение о ква-
лификации, закреплены в документарной форме),
совокупность имущественных и неимущественных прав, в отношении
которых принято решение о квалификации,
содержание решения о квалификации ценных бумаг и дату его приня-
основания. по которым принято решение о квалификация ценных бу-
последствия принятия решения о квалификации ценных бумаг
1.7. Федеральная комиссия обеспечивает раскрытие на рынке ценных
бумаг информации о принятых Федеральной комиссией решениях о квали-
фикации ценных бумаг
1.8 В случае обнаружения в ходе осуществления квалификации ценных
бумаг нарушений законодательства Российской Федерации, влекущих от-
ветственность. предусмотренную уголовным и/или гражданским законода-
тельством Российской Федерации. Федеральная комиссия направляет соот-
ветствующие материалы в правоохранительные органы и/или обращается с
исками в суд.
156
Библиографический список
НОРМАТИВНО-ПРАВОВЫЕ АКТЫ
I. Конституция Российской Федерации, 1993.
2. Гражданский кодекс Российской Федерации. Ч. 1.
3. Гражданский кодекс Российской Федерации Ч 11
4. Федеральный закон «Об акционерных обществах* от 26 декабря
1995 г. № 208-Ф3//Собрание законодательства Российской Федерации.
- 1996. — №1. — Ст I
5. Федеральный закон «О рынке ценных бумаг* от 22 апреля 1996 г.
№ 39-ФЗ Ц Собрание законодательства Российской Федерации —
1996. — №17. — Ст. 1918.
6. Фед рольный закон от 5 марта 1999 г № 46-ФЗ «О защите прав и
законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» //Собрание
законодательства РФ. — 1999. — № 10. — Ст. 1163
7 Указ Президента РФ от 4 ноября 1994 г. № 2063 «О мерах по го-
сударственному ре1улированию рынка ценных бумаг в РФ»//Собрание
законодательства РФ. — 1994. — № 28 — Ст. 2972
8. Указ Президента РФ от 16 сентября 1997 г. № 1034 «Об обеспе-
чении прав инвесторов и акционеров на ценные бумаги в
РФ»//Собрание законодательства РФ. — 1997. — № 38. — Ст. 4356.
НАУЧНАЯ ЛИТЕРАТУРА
I . Агарков М. М Основы банковского права. Учение о ценных
бумагах. — М Издатепьстао БЕК, 1994
2 . Батлер Уильяя Э., Гаши-Батлер Марианн Е. Корпорации и цен-
ные бумаги по праву России и США. — М: Зерцало, 1997.
3 . Белов В. А. Ценные бумаги в российском гражданском праве -
М.. Учебно-консу'льтационный центр «ЮрИнфоР», 1996.
4 , Бердникова Т Б. Рынок ценных бумаг и биржевое дело: Учеб-
ное пособие. — М.: ИНФРА-М, 2000.
5 Гордон В. М. Система советского торгового права. — Харьков:
Госидцательство юридической литературы, 1924
6 . Гражданское и торговое право капиталистических государств:
Учебник / Под ред. Е. А Васильева — М. Международные отноше-
ния. 1992.
7 . Гурьев А. Н Очерк развития государственного долга России. —
СПб.’ Изд-во братьев Башмаковых, 1903.
8 . Единообразный торговый кодекс США (1990). — М.: МЦФЭР,
1996.
157
9 . Лунц Л. А. Деньги и денежные обязательства в гражданском
праве. — М.: Статут, 1999.
10 Миркин А Я Рынок ценных бумаг России воздействие фунда-
ментальных факторов, прогноз и политика развития. — М: Альпина
Паблишер, 2002.
11 Нерсесов Н О. Избранные труды по представительству и цен-
ным бумагам в гражданском праве — М.: Статут, 1998.
12 Ратников К. Ю. Новый способ приватизации и продажи рос-
сийских компаний и банков за рубежом. Американские и глобальные
депозитарные расписки. — М.: Статут, 2001
13 Рубцов Б. Б. Мировые рынки ценных бумаг — М/ Экзамен.
2002.
14 Савиньи Ф К. Обязательственное право / Пер. с нем. — М
Типография А. В Кудрявцевой. 1876.
15 Таранков В. Н Ценные бумаги государства Российского. — М:
Малое издатепьское предприятие «Интер-Волга», 1992.
158
Оглавление
Введение
Глава 1. Теоретические основы института ценных бумаг
I I Понятие ценной бумаги в континентальной системе права
1.2 Понятие ценной бумаги в англо-американски! системе пра
Глава 2. Этаны развития законодательства о рынке ценных
бумЯ1 в России
2.1 . Правовое регулирование рынка ценных бумаг
в царской России
2.2 Правовое регулирование рынка ценных бумаг в условиях
Советского государства
2.3 Развитие права по регулированию рынка ценных бумаг
в Российской Федерации
24
24
31
36
Глава 3. Этапы развития законодательства о рынке ценных
бумаг в США 51
3.1 Регулирование рынка ценных бумаг в США
на начальном этапе 51
3.2. Правовое регулирование рынка ценных бумаг в США
после Великой депрессии 55
Краткие выводы 74
Заключение 76
Приложение 79
Библиографический список 157
159